证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023123
深圳市科陆电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次（临
时）会议通知已于 2023 年 12 月 6 日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各
位董事，会议于 2023 年 12 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董
事 8 名，实际参加表决的董事 8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举姜华方先生为公司非独立董事的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司董事的公告》
（公告编号：2023125）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 12 月 14 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司 2023 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023126）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，华泰
联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见 2023 年 12 月 14 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构
申请综合授信额度的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度公司及子
（公告编号：2023127）。
公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的公告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度为子公司
提供担保的公告》（公告编号：2023128）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司为其全资
子公司提供担保的公告》（公告编号：2023129）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见刊登在 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2024 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2023130）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，华泰
联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见 2023 年 12 月 14 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生对该议案
回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
（2023 年 12 月）全文刊登于 2023
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》
年 12 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
（2023 年 12 月）全文刊登于 2023 年 12 月 14 日巨潮
修订后的《总裁工作细则》
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》；
（2023 年 12 月）全文刊登于 2023 年 12 月 14 日巨潮
修订后的《授权管理制度》
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
（2023 年 12 月）全文刊登于 2023 年 12 月 14 日
修订后的《对外投资管理办法》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》；
修订后的《关联交易公允决策制度》（2023 年 12 月）全文刊登于 2023 年 12 月
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（2023 年 12 月）全文刊登于 2023 年 12 月 14 日巨潮
修订后的《独立董事制度》
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2024
年 1 月 3 日（星期三）在公司行政会议室召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023131）全
文详见 2023 年 12 月 14 日《证券时报》、
《中国证券报》、
《证券日报》、
《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日
附件：公司章程修正案
根据公司第九届董事会第六次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》
进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管
第三条 公司于 2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字
理委员会证监发行字[2007]35 号文件核准，首次向
[2007]35 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普
社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2007 年 3
通股 1500 万股，于 2007 年 3 月 6 日在深圳证券交
月 6 日在深圳证券交易所上市。
易所上市。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百一十条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）除应由董事会、股东大会审议决定的交易 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
事项外，其他交易事项由董事长决定，包括但不限于 证券交易所业务规则、本章程或董事会授予的其他职
下列交易事项： 权。
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资、租入或租出资产、资产抵押、
质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下
列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）：
（1）决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
总资产低于 10%的事项；
（2）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额
不超过一千万元的事项；
（3）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润低于 10%，或绝对金额不超过一百万元的事项；
（4）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入低于 10%，或绝对金额不超过一千万元的事
项；
（5）决定交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最
近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额不超过一
千万元的事项；
（6）决定交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过一百
万元的事项。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标
的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（1）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30
万元的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额低于 300 万元的，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值低于 0.5%的交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易
应当按照累计计算的原则适用上述的规定。上述同一
关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已按照上述的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 独立董事的一般任职资格： 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）熟悉本公司的经营业务； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法 担任上市公司董事的资格；
规、规章及规则； （二）符合本章程第一百三十一条规定的独立性要
（三）具有五年以上的法律、经济、财务或其 求；
他履行独立董事职责所必需的工作经历。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事： 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的 人员不得担任独立董事：
人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指配 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 其配偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟姐妹、
岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
妹等）； 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股 父母、子女；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
直系亲属； 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 偶、父母、子女；
的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员。 （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换
…… ……
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 公开声明。
前款要求公布相关内容，并将所有被提名人的有关
（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
……
见。
（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
……
第一百三十五条 独立董事除具有《公司法》和其 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
特别职权： 审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资 （三）提议召开董事会会议；
产值 0.5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
务顾问报告，作为其判断的依据； 发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
所； 程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
（四）提议召开董事会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
权； 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 情况和理由。
公司的具体事项进行审计和咨询； 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职 规定。
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 事过半数同意后，提交董事会审议：
见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 决策及采取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公 程规定的其他事项。
司最近经审计净资产 0.5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
（十）签发日常经营管理的有关文件，根据董 （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董
事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议 事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议
等； 等；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）除应由董事会、股东大会审议决定的
总裁列席董事会会议。 交易事项外，其他交易事项由总裁（或其授权人
员）决定，包括但不限于下列交易事项：
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资、租入或租出资产、
资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及
其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）决定交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经
审计总资产低于 10%的事项；
（2）决定交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝
对金额不超过一千万元的事项；
（3）决定交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润低于 10%，或绝对金额不超过一百万元的事
项；
（4）决定交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入低于 10%，或绝对金额不超过一千万元
的事项；
（5）决定交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额
不超过一千万元的事项；
（6）决定交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过一
百万元的事项。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易
标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计
计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额不超过 300 万元的，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易
应当按照累计计算的原则适用上述的规定。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项。
总裁做出上述决定应符合公司利益，并在事后
及时向董事会报告并备案。
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则、本章程或董事会授予的
其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事
事先听取工会和职代会的意见。 先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表
列席会议。
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