北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十二月
法律意见书
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法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
法律意见书
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上
海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《泰凌微电子（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《泰
凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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（以下简称“《考核办法》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。
意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2023年12月13日），截至查询日，
泰凌微的基本情况如下：
企业名称 泰凌微电子（上海）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住 所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢
法定代表人 盛文军
注册资本 24,000 万元
成立日期 2010年06月30日
营业期限 2010年06月30日至无固定期限
经营范围 微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软
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件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关
技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据中国证监会《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号）以及相关公告文件，公司首次公
开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，股票简称“泰凌微”，股票代
码“688591”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为91310000557430243L。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予以终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）股份
有限公司审计报告》（信会师报字 [2023]第ZA10368号）、《泰凌微电子（上海）
股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10372号）、《公司
章程》《激励计划（草案）》及泰凌微出具的书面说明，泰凌微不存在《管理办
法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予
以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第一届董事会第十六次会议审议的《激励计划（草案）》，
公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性
股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
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法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九
条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划首次授予
的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过
技术（业务）人员。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除公司实际控制人王维航外，不
包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父
母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（1）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《上市规则》第10.4
条和《管理办法》第八条第一款的规定。
（四）本激励计划之限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
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定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为360.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额24,000.00万股的1.50%。
其中首次授予330.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.37%，
首次授予部分占本次授予权益总额的91.67%；预留30.00万股，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。
预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划涉及的股票数量符合《上市规则》第10.8条及《管
理办法》第十四条、第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
MINGJIAN
董事、副总经
ZHENG
（郑明
官
剑）
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副总经理、首
席运营官
董事会秘书、
副总经理
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员
（125人）
首次授予部分合计 330.00 91.67% 1.37%
预留部分 30.00 8.33% 0.13%
合计 360.00 100.00% 1.50%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本激励计划上述事项符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定如下：
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
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司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 25%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 25%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 25%
个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的 25%
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首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 60
个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 33%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 33%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 34%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
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减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法如下：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.17元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股16.17元的价格购买公司向激励对象增发的
公司A股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前60
个交易日公司股票交易均价的50.00%确认，为每股16.17元。
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
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票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股29.84元，本次授予价格占前1个
交易日交易均价的54.19%；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股31.37元，本次授予价格占前
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股32.34元，本次授予价格占前60
个交易日交易均价的50.00%。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股16.17元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上
市规则》第10.6条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
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消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目
标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 7.00 6.80
第二个归属期 2025 7.80 7.60
第三个归属期 2026 8.60 8.40
第四个归属期 2027 9.50 9.20
指标 完成度 指标对应系数（X）
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依
据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2024 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 7.80 7.60
第二个归属期 2026 8.60 8.40
第三个归属期 2027 9.50 9.20
指标 完成度 指标对应系数（X）
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A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B+、B、B-、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效评级 A B+ B B- C D
个人层面归
属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十
一）项、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第
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三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条的规定。
序”的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第四十八条及第五十
九条的规定。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）项的规
定。
的审阅，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法律程序
议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》
《关于公司<2023年限制性股票激励计划
法律意见书
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的
议案》等议案。
公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，就本激励
计划相关事项发表了独立意见。独立董事认为：公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）本激励计划尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本激励计划尚需履行以下法律程序：
公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径对本激励计划的激
励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会尚需对本激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示意
见。公司需在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
法律意见书
独立董事尚需就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
公司尚需在及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意见、股东
大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律
意见书等文件后，将本激励计划提交公司股东大会审议。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司本激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通
过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励
计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微本激励计划已履
行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》
等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确认依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4
条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师
认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》
第八条第一款、《上市规则》第10.4条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划履行的信息披露义务
公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议结束后，公司
将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会
决议、《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的文件。此外，随着本激励计
划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微就本激励计划现阶段事
项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及
意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，泰凌微已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公
司不为激励对象提供财务资助，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，泰凌微本激励计划的目的为：“为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”。
公司独立董事已就本激励计划出具明确独立意见，认为：“公司本次限制性
法律意见书
股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励
计划激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件”。
根据公司第一届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表意见，认为公司实施2023年限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害泰凌微及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第一届董事会第十六次会议决议
文件等资料，本激励计划的激励对象包含公司董事王维航、盛文军、MINGJIAN
ZHENG（郑明剑），前述关联董事在公司第一届董事会第十六次会议审议本激
励计划及相关议案时均回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，泰凌微为依法设立并有效存续的股份有
法律意见书
限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；
（二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，泰凌微本激励计划已履行现阶段必要的
审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序；
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
《上市规则》
的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，泰凌微就本激励计划现阶段事项尚需按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及意见、独
立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》
及其摘要、
《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。根据《管
理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
（六）泰凌微已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象
提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害泰凌微及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）本激励计划的激励对象包含公司董事王维航、盛文军、MINGJIAN
ZHENG（郑明剑），前述关联董事在公司第一届董事会第十六次会议审议本激
励计划及相关议案时均回避表决；
（九）本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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