泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性
文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，对公司第一届监事会第十五次会议审议的公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”等事项进行了核查。现发
表核查意见如下：
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励
计划的主体资格。
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划激励对象不
包括公司的独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股
的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施。
或安排。
励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
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