证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-019
泰凌微电子（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十六次会议通知于2023年12月11日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2023
年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航先生
召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘
书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
事候选人的议案》
经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名王维
航先生、盛文军先生、MINGJIAN ZHENG先生、RONGHUI WU女士、BO JIN
先生、高媛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会任
期为三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2023-011）。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案》
经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名刘宁
女士（会计专业人士）、YUNJIAN DUAN先生、龚海燕女士为公司第二届董事
会独立董事候选人。公司第二届董事会任期为三年，自公司2023年第一次临时
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2023-011）。
（三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，拟定《2023年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划。
表决结果：关联董事王维航、 盛文军、 MINGJIAN ZHENG回避表决。同
意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及
《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2023-018）。
（四）审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
表决结果：关联董事王维航、 盛文军、 MINGJIAN ZHENG回避表决。同
意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名
单》。
（五）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划
的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
表决结果：关联董事王维航、 盛文军、 MINGJIAN ZHENG回避表决。同
意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计
划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励
对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授
权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
表决结果：关联董事王维航、 盛文军、 MINGJIAN ZHENG回避表决。同
意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》。
（八）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》。
（九）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司对外投资管理制度》。
（十）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任
保险的公告》（公告编号：2023-009）。
（十一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设
立子公司的议案》
董事会同意部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地
点并投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-012）。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2023-010）。
（十三）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 12 月 29日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，
本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-017）。
特此公告。
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