深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
欣天科技、本公司、公司 指 深圳市欣天科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性
指
本次激励计划 股票激励计划
《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深
圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告 指
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在欣天科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供欣天科技全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供或为其公开披露的
资料，欣天科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于
本激励计划的归属事宜的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次归属事项之目的使用，不得用作任何其他
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目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次归属事项所必备的文件，按照
相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、欣天科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同
日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：
三、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
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四、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、
第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应
的报告。
五、2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、
第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介
机构出具了相应的报告。
六、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日止。公示期满，公司监
事会未收到任何异议，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-089）。
七、2022 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
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立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应
的报告。
八、2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议及及
第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2021 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务
所等中介机构出具了相应的报告。
九、2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第
四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相
应的报告。
十、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及
第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬
和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事
务所等中介机构出具了相应的报告。
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第五章 预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况
一、关于本次激励计划预留授予第二个归属期的归属条件成就的说明
（一）本次激励计划预留授予部分第二个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制
性股票自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 30%。公司预留授予第二
类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日。公司本次激励计划预留授予的
第二类限制性股票将于 2023 年 12 月 11 日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况的说明
根据公司 2020 年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相
关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归属
见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 本次授予激励对象符合归属任职
职期限。 期限要求。
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如 根据立信会计师事务所（特殊普
下表所示： 通合伙）审计，公司 2022 年归
归属期 业绩考核目标 属 于 上市公司股东的净利润为
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期 2021 年激励计划股份支付费用
不低于150%；
影 响 的 净 利 润 数 值 为
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个归属期 62,688,987.27 元 ， 相 比 公 司
不低于190%；
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个归属期 1,035.91%，公司层面业绩考核
不低于230%；
满足归属条件。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度
（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付
费用影响的数值。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公
司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象 预留授予部分的激励对象共 21
个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个 人，其中 2 人因离职不再具备激
等级，分别对应考核结果如下表所示： 励对象资格，其获授尚未归属的
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 合计 3.60 万股限制性股票作废
个人层面归属比例 100% 80% 0 失效；19 名激励对象的考评结果
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 均为“优秀”或“良好”，个人层
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 面归属比例为 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，
作废失效，不可递延至下一年度。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司在对应等待
期届满后按照本次激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
二、预留授予部分第二个归属期可归属的限制性股票数量
（一）本次符合归属条件的激励对象共计 19 人，可归属的第二类限制性股
票数量为 27.24 万股。
（二）本次可归属的激励对象名单及归属情况如下：
获授的限制性
本次可归属的 本次可归属数量占已授
姓名 职务 股票数量（万
数量（万股） 予的限制性股票的比例
股）
中层管理人员及核心骨干人
员（共 19 人）
合 计 90.80 27.24 30%
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，欣天科技本次归属
的激励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
欣天科技本次归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就之独立财务顾问报告》之签章页）
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