广东为则为律师事务所 Guangdong VZV Law Firm,
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广东为则为律师事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
尚未归属的限制性股票及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就
之
法律意见书
二零二三年十二月
广东为则为律师事务所 法律意见书
目 录
二、 作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况 ....... 9
（一） 限制性股票预留授予部分第二个归属期说明 ...... 9
广东为则为律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/欣天科技 指 深圳市欣天科技股份有限公司
《 激 励 计 划 ( 草 《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草
指
案 )》 案）》
深圳市欣天科技股份有限公司拟根据《深圳市欣天科技股份有限公
本次激励计划 指
司2021年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
第一类限制性股票 指
到限制的公司股票
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件
第二类限制性股票 指
的激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《独立董事管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办
《自律监管指南第1号》 指
理（2023年11月修订）》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东为则为律师事务所
《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2021
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
广东为则为律师事务所 法律意见书
广东为则为律师事务所
关于深圳市欣天科技股份有限公司
股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
法律意见书
（2023）为则为意字第 1201 号
致：深圳市欣天科技股份有限公司
广东为则为律师事务所接受欣天科技的委托，担任本次激励计划的专项法律
顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《独立董事管理办法》、
《股票上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件和《公司章程》、《激励计划(草案)》、《考核管理办法》的有关规定，
就欣天科技 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就等事项（以下统称“本次股权激励相
关事项”）出具本法律意见书。
第一章 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
广东为则为律师事务所 法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到欣天科技的
如下保证：欣天科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，
有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本
次股权激励相关事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
面同意，不得用作任何其他目的。
一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实施本次股权激励相关事项所制作的相关文件中引用本法律意 见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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第二章 正文
一、本次股权激励相关事项已履行的审批程序
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会、薪酬与考核委员会会议文
件以及独立董事意见、监事会核查意见，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次股权激励相关事项已经履行的批准和授权程序如下：
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实
<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会就公司本次
股权激励计划事项发表了核查意见。
（三）2021 年 4 月 23 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《深圳
市欣天科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》,公司独立董事
石水平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 5 月 13 日召开的
（四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2021-035）。
（五）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
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于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限
制性股票激励计划获得批准。
（六）2021 年 5 月 13 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《关于
查报告》（公告编号：2021-039）。
（七）根据公司股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 25 日，公司召开第
三届董事会第十八次（临时）会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励
计划调整相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条
件均已满足，同意 2021 年 6 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 2 名激励对象
授予第一类限制性股票 130 万股；向符合条件的 29 名激励对象授予第二类限制
性股票 267 万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为 5.16
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议，
审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的议案》、《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并就本次授予发表了核查意见。
（九）2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会
议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就，并同意公司本次激励计划的预留授予日为
（十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
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股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见，认为本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效，并同意以 2021 年 12 月 10 日为本激励计划
预留部分的授予日，向 22 名激励对象授予 98 万股第二类限制性股票。
（十一）公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 进行了
公示，公示期为自 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日止。公示期满，公司
监事会未收到任何异议，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-089）。
（十二）2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案
为：以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 188,500,000 股为基数，向全体股东每
送红股、不进行公积金转增股本。
（十三）2022 年 5 月 20 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《2021
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033）。
（十四）2022 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的议案》、《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 的议
案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事对此发表了
《深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励相关事项。
（十五）2022 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第四次（临时）会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的议案》、《关于
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作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 的议
案》 、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。公司监事会对本次股权激励相关事项发表核查意见。
（十六）2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。同日，独立董事对此发表了《深圳市欣天科技股份有
限公司独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》，
同意公司实施本次股权激励相关事项。
（十七）2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。
（十八）2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案
为：以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本 189,947,200 股为基数，向全体股东每
红股、不进行公积金转增股本。
（十九）2023 年 6 月 2 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《2022
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）。
（二十）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的议
案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
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成就的议案》。同日，独立董事对此发表了《深圳市欣天科技股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司
实施本次股权激励相关事项。
（二十一）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的议
案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。公司监事会对本次股权激励相关事项发表核查意见。
（二十二）2023 年 12 月 8 日，公司薪酬与考核委员会召开了第四届董事会
薪酬与考核委员会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二十三）2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）
会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》。
（二十四）2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第十四次（临时）
会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次股权激励相关事项发表核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相
关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《独立董事管理
办法》、《自律监管指南第 1 号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》，“激励对象当期计划归属的限制性股票因
未达到归属条件不能归属的部分，作废失效”。
由于授予的激励对象中 1 名激励对象（非董事、高级管理人员）离职，其已
获授但尚未归属的限制性股票 18,000 股进行作废处理。
综上，本所律师认为，公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）限制性股票预留授予部分第二个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制
性股票自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 30%。
公司预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日。公司本次
激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2023 年 12 月 11 日进入第二个归属
期。
（二）满足归属条件情况的说明
是否满足归属条件
预留授予权益第二个归属期归属条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
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册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
形，满足归属条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
归属任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（1）第二个归属期业绩考核目标需满足：以 （特殊普通合伙）审计，
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公 46,483,380.82 元，剔除
司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利 公司 2022 年激励计划
润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份 股份支付费用影响的净
支付费用影响的数值。 利 润 数 值 为
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公司 2020 年净利润的
增长率为 1,035.91%，公
司层面业绩考核满足归
属条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考
核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 预留授予部分的激励对
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等 象共 21 名，其中 2 人因
级，分别对应考核结果如下表所示： 离职不再具备激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实 资 格 ， 其 获 授 的 合 计
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
废失效；其余 19 名激励
个人层面归属 对象的考评结果均为
比例 “优秀”或“良好”，个
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 人 层 面 归 属 比 例 为
×个人层面归属比例。 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的具体情况
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获授限制性 本次可归属 本次可归属数量占
姓名 职务 股票数量 的数量（万 已授予限制性股票
（万股） 股） 的比例
中层管理人员及核心
骨干人员（共 19 人）
合 计 90.80 27.24 30%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励相关事项的信息披露
经核查，公司已在指定的信息披露媒体公告了第四届董事会第十五次（临
时）会议决议、第四届监事会第十四次（临时）会议决议等与本次股权激励相
关事宜相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、
《独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《自律监管指南第 1 号》的规定，
履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次股权激励相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》、《独立董事管理办法》、《自律监管指南第 1 号》及《激励计
划（草案）》的相关规定；
（二）公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》及
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《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次
归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司已按照《管理办法》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披
露义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文，系本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
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予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书》之签章页）
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