浙江瑞晟智能科技股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为适应浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，增强公司核心竞争力，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第二章 战略委员会工作细则
第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由 3 名董事组成；
（二）战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一
以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；
（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任；
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第（二）项规定补足委员人数；
（五）战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作
机构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。
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第五条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
方案进行研究并提出建议；
资产经营项目进行研究并提出建议；
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 工作程序：
（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工
作，提供有关方面的资料：
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等
资料；
员会备案；
及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
会提交正式提案。
（二）战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第七条 议事规则：
（一） 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或无
法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指定
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其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二） 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三） 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
（四） 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五） 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六） 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七） 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（八） 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事。
（九） 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公
司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研
究并提出建议。
第九条 人员组成：
（一） 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
（二） 提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三） 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
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（四） 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第（二）项规定补足委员人数。
（五） 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜
集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第十条 职责权限：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 工作程序：
（一） 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二） 董事、高级管理人员的选任程序：
高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
事、高级管理人员人选；
情况，形成书面材料；
人员人选；
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初选人员进行资格审查；
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第十二条 议事规则：
（一） 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，
并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，召集人不能或
无法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二） 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三） 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
（四） 会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五） 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六） 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七） 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（八） 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（九） 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四章 审计委员会工作细则
第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
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责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第十四条 人员组成：
（一） 审计委员会成员由 3 名委员组成，其中独立董事应当过半数，
并且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。
（二） 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名经董事会选举产生。
（三） 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人必须
为会计专业人士；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四） 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第（二）项规定补足委员人数。
（五） 审计委员会下设审计部为日常办事机机构，负责日常工作联络和
审计委员会会议组织工作。
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。职责权限：
（一） 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
会计差错更正；
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
（二） 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
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定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
（三） 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
（四） 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制
人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
（五） 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 工作程序：
（一） 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（二） 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
真实；
联交易是否合乎相关法律法规；
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第十七条 议事规则：
（一） 审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议
的召开应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或无法
履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二） 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（三） 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（四） 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
（五） 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员、财务负责人列席会议。
（六） 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。
（七） 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八） 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（九） 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（十） 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
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有关信息。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第十九条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二十条 人员组成：
（一） 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董
事。
（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三） 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四） 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第（二）项规定补足委员人数。
（五） 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十一条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
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事项向董事会提出建议：
行使权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同
意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准后方可实施。
第二十二条 工作程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
况；
况；
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
述；
理人员进行绩效评价；
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第二十三条 议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提
议召开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能或无法履行职责时可委托其他一名委员主持；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半
数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
可以采取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的
规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效。
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第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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