公司章程
二〇二三年十二月
公司章程
公司章程
第一条 为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由原宁波高新区瑞晟科技有限公司整体变更发起设立,并在宁波市市场监督
统一社会信用代码为 91330200698208670Y。
管理局注册登记并取得营业执照,
第三条 公司于 2020 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 1,001 万股,于 2020 年 8 月 28 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称:
(中文)浙江瑞晟智能科技股份有限公司
(英文) Zhejiang Risun Intelligent Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所:宁波高新区光华路 299 弄 9 幢 17、18、19、20 号 016 幢 701 室
邮政编码:315040
第六条 公司注册资本为人民币 4,004 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨:以创新为根本,以服务为基石,依靠科学规范的管理、
经营机制,不断为客户提供最优的智能制造与智慧物流解决方案,持续为客户创造价值,
为员工创造价值,为股东创造价值。
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第十四条 经依法登记,公司经营范围是:工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬
件的研发、生产(另设分支机构经营)、销售及咨询服务;计算机软件、电子产品的研发、
生产(另设分支机构经营)、销售及技术咨询服务;自动化控制系统的研发、销售及咨询
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以公司登记机
关核定的经营范围为准)。
第一节
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系由原宁波高新区瑞晟科技有限公司整体变更成立的股份有限公司,
公司的发起人、认购的股份数、出资方式具体如下:
%
月 31 日
月 31 日
宁波恒毅投资管理有 2014 年 10
限公司 月 31 日
合计 10,000,000 / 100%
第二十条 公司股份总数为 40,040,000 股,均为人民币普通股。每股人民币一元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
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(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会、股东大会审
批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定;公司
相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的,公司将依法追究其责
任;给公司造成损失的,相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审
批。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
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(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述第(一)项至
第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司章程
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司章程
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
公司章程
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止,并及时
报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
公司章程
第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事应当向股东大会作年度述职报告,其内容应符合相关法律法规等要求。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
公司章程
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司章程
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性
文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据
其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表
决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过,方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的,不适用本条前述规定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,
股东大会选举董事或者监事时应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体方式如下:
(一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投
票权;
(二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分
散投给数位候选董事、监事;
公司章程
(三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的
乘积为有效投票权总数;
(四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总
数;
(五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人
数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选
的董事、监事;
(六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能
造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理;
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候
选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举;
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东
大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。
(七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人
所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举:若当选董事、监
事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事
的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召
集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、
监事仍然有效;
(八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到
法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在
次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人
数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任;
(九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序如下:
(一) 董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。
(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案,职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生;
公司章程
(三)董事会、监事会应对由其提名的董事、监事候选人任职资格进行审查,股东
应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由现任
董事会、监事会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举;
(四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:
同意接受提名,承诺提交的个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,包括出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
公司章程
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
为股东大会决议中确定的时间。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易场所公开认为不适合担任董事、监事和高级管理人员,期限尚
未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
当出现上述第(一)至(六)项情形的,相关董事(同监事、高级管理人员)应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事(同监事、高级管理人员)在
任职期间出现上述第(七)和第(八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司章程
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交
易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,独立董事辞职导致公司董事
会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定,或者独立董
事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
公司章程
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义
务在其辞职生效或任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续
期间在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会
计专业人士。
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 1 人。公
司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
公司章程
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出
售资产、对外投资(购买银行理财产品除外)、转让或者受让研发项目、签订许可使用
协议、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、提供财务资助等交易行为(提供担保除外),符合以下标准之一的,由董事会
审议批准:
经审计总资产的 2%以上,但低于公司最近一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、
出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最
公司章程
近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通
过;
于公司市值的 50%;
经审计营业收入的 2%以上且超过 1000 万元,但低于公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%或绝对金额不超过 5000 万元;
元,但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元;
审计净利润的 2%以上且超过 100 万元,但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
或绝对金额不超过 500 万元。
(二)凡超过上述第(一)项规定的任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议
批准。
(三)公司发生的交易未达到本条(一)、(二)项规定的董事会、股东大会审议标
准的,符合以下标准之一,应提交董事会战略委员会讨论并形成决议,报董事长审批:
资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
经审计营业收入的 0.5%以上;
审计净利润的 0.5%以上;
(四)成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高
金额为成交金额。
市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单向金额
适用上述标准。
上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司章程
交易标的为股权且达到本条规定的股东大会审议标准的,公司应当提供审计报告
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月,评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应当提
供审计或者评估报告。
公司发生"提供财务资助"事项时,应当以发生额作为计算标准。
除提供担保、委托理财等本章程或公司制度另有规定事项外,公司在 12 个月内发生
的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用《上海证券交易所科创板
股票上市规则》有关对外披露和股东大会审议标准规定。已按照规则的规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(五)除本章程第四十二条第三款规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司
其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过
半数通过外,还应经出席会议董事的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准,
公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时,应当由董事会或股东大会审议通
过后及时对外披露。
(六)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:
资产或市值 0.1%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),如果交易金额超过 3,000 万元,且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大
会审议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)根据公司章程、相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产等
重大交易及关联交易范围内相关事项的职权;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
公司章程
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、
特快专递或挂号邮件等书面方式;通知时限为会议召开前三日。经公司全体董事一致同意,
可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、传真、电子邮
件、电话等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
公司章程
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)项、第(五)项、第
(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
公司章程
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百三十六条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开
展工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加监事会会议并
投票的,其投票无效且不计入出席人数。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。除前述情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
公司章程
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持
监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
公司章程
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 , 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配政策的基本原则
例向股东分配股利;
公司章程
整体利益及公司的可持续发展;
利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案;
配具体方案;
(二)公司利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,
在保证公司正常经营的前提下,应优先采取现金方式分配利润。
(三)公司利润分配间隔
在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上
每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
(四)公司利润分配的顺序
具备现金分红条件的,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(五)利润分配的条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金分红方式分配股利,
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债
权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
公司章程
第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会审议须经全体董事过半数表决同意。具体如下:
资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在股东大会对现金
分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,并应当在年度报告中说明并披
露,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事
对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过该分红预案后提交股东大
会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
情况。若公司年度盈利但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配
的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,应在审议通过年报的董
事会公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的
确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应
在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,发表专项说明和意见。
第一百六十三条 利润分配信息披露机制
公司应当严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况,并
对下列事项进行专项说明:
公司章程
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百六十四条 公司利润分配政策的调整
造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提
供网络投票方式。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
公司章程
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件、特快
专递或挂号邮件等书面方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件、特快
专递或挂号邮件等书面方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公 司 指 定 中 国 证 监 会 认 可 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权。
公司章程
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第二百〇一条 释义
公司章程
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东;
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人;
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致
之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百〇七条 本章程经股东大会审议通过后生效。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
二〇二三年十二月