国泰君安证券股份有限公司
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对源杰科技首次公开发行部分限
售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2638 号）批准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，并于 2022 年 12 月 21 日在上
海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 60,000,000
股，其中有限售条件流通股为 47,329,650 股，无限售条件流通股为 12,670,350 股。
有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股 792,080 股，已于 2023 年 6
月 21 日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股、战略配售限售股
及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，限售股股东数量为 29 名。其中，
战略配售限售股数量为 1,634,939 股，占公司股本总数的比例为 1.93%，对应限
售股股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量 39,149,271
股，占公司股本总数的比例为 46.15%，对应限售股股东数量为 28 名。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 40,784,210 股，占公司总股本
的 48.07%。现该部分限售股的限售期即将届满，将于 2023 年 12 月 21 日起上市
流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售
股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。具体内
容详见公司于 2023 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司 2021 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的公告》
（公告编号：2023-012）。上述股票期权已完成行
权，新增股份于 2023 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记。本次变动后，公司总股本由 60,000,000 股变更为 60,599,000 股。具体
内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-017）。
审议<陕西源杰半导体科技股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股
本方案>的议案》，该方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转
增 4 股。公司以 2023 年 6 月 8 日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司
总股本由 60,599,000 股增加至 84,838,600 股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通
作出的有关承诺如下：
（一）股东宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉京西成创业投资
合伙企业（有限合伙）、北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前发行人股份，也不提议
由发行人回购该部分股份。
“二、本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的，减持价格和每
年累计减持的股份比例按照届时有效的法律法规确定。
“三、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，本企业持股
锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。
“四、如本企业未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本企业同意依
法承担相应责任。”
（二）本次解除股份限售的其他股东承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业
/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的首次公开发行前发
行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导
致其持有的发行人股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。
“二、本企业/本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，本企业/本人
持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。
“三、如本企业/本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本企业/
本人同意依法承担相应责任。”
（三）股东杨斌承诺如下：
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人间接持有的首发前发行人股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
“二、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行上市的发行价（指发行人首公开发行股票的发行价格，如果
因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行人
股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）。收盘价
低于本次发行上市的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。
“三、如本人为发行人核心技术人员的，自本人所持发行人股份锁定期届满
之日起 4 年内，本人每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的本次发行上
市时发行人股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
“四、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事或
高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人
股份总数的 25%，所持股份总数不超过 1,000 股的除外；自本人离职之日起六个
月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
“五、本人在所持发行人股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行上市的发行价。
“六、若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定
事先告知书或者司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发
行人股份。
“七、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职
务变更、离职等原因而放弃履行。本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，
将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律、法规、
规章及规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》等公司内部治理
制度的有关规定。
“八、如本人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本人同意依法承
担相应责任。”
（四）战略配售对象的相关承诺
国泰君安君享科创板源杰科技 1 号战略配售集合资产管理计划获得本次配
售的股票限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。战略配售限售
期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的
有关规定进行。
截至本核查意见出具日，本次申请限售股上市流通的限售股股东均严格履行
相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 40,784,210 股
市流通数量为该限售期的全部战略配售股份。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 21 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流通
序号 股东名称 占公司总股 股数量
数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
宁波创泽云投资合
伙企业（有限合伙）
杭州汉京西成创业
合伙）
北京瞪羚金石股权
伙）
哈勃科技创业投资
有限公司
陕西先导光电集成
（有限合伙）
国投（宁波）科技成
果转化创业投资基
金合伙企业（有限合
伙）
青岛金石灏汭投资
有限公司
杭州瑞衡创盈创业
合伙）
国开制造业转型升
级基金（有限合伙）
北京中创汇盈投资
伙）
苏州贝斯泰电子科
技有限公司
北京工大科创股权
合伙）
嘉兴景泽投资合伙
企业（有限合伙）
中信证券投资有限
公司
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流通
序号 股东名称 占公司总股 股数量
数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
国开科技创业投资
有限责任公司
共青城远景亿城投
伙）
平潭立涌股权投资
伙）
广发乾和投资有限
公司
上海超越摩尔股权
（有限合伙）
宁波沣泽源华创业
合伙）
成都蕊扬企业管理
中心（有限合伙）
国泰君安君享科创
板源杰科技 1 号战
略配售集合资产管
理计划
合计 40,784,210 48.07% 40,784,210 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
（3）杭州汉京西成股权投资合伙企业（有限合伙）更名为杭州汉京西成创业投资合伙企业
（有限合伙） ；杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙）更名为杭州瑞衡创盈创业投资
合伙企业（有限合伙） ；上海沣泽企业管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波沣泽源华创业
投资合伙企业（有限合伙）；
（4）截至本核查意见出具日，冯华伟持有公司股份 252,000 股处于质押状态。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 40,784,210 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，源杰科技本次上市流通的
部分限售股及战略配售限售股持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股
票中做出的各项承诺。
本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的要求。源杰科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对源杰科技本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股
上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 冬 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司
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