第一条 为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事在
信息披露方面的作用，确保年报能真实、准确、完整、及时地
披露，根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规
定，以及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关
规定，制定本细则。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中应切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益和股
东权益。
第三条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事
审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与
会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董
事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事
人签字。在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全
面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实
地考察。
第四条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师
（以下简称"年审注册会计师"）正式进场审计前,向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料；独立董事应听取
公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第五条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下
职责:
（一）在年度审计的会计师事务所正式进场之前，独立董
事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相
关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正
情况。
（二）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召
开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册
会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的职责。上述见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应当审查年度报告董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准独立董事应当关注年度报告董事会
审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需
要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情
形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。两
名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面
形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项
的，董事会应当予以采纳。
第七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层、
年审注册会计师的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履
行职责创造必要的条件。
第八条 独立董事及相关涉密人员在年度报告编制期间，负
有保密义务。在年度报告正式披露前，不得以任何形式、任何
途径向与年报编制工作无关的外界单位或个人泄漏年度报告的
内容。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情
况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第九条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理
人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者
停止，并及时依法向董事会和相关监管机构报告。
独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务
所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时
向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。
第十条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全
体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构
和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独
立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要
求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东
大会上向股东报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事工作制度》错误!未找到引用源。、错误!未找到引
用源。和错误!未找到引用源。所列事项进行审议和行使《独立董事工作
制度》错误!未找到引用源。第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第十三条 本细则未尽事宜应当依照有关法律、法规、规范
性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执
行。本细则如与法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有
关规则等规定不一致的，应按届时有效的法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所有关规则等的相关要求执行。
第十四条 本细则由董事会负责解释和进行修改。
第十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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