证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2023-058
债券代码：128053 债券简称：尚荣转债
深圳市尚荣医疗股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次临
时会议，于2023年12月8日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议
议案，并于2023年12月13日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为梁
桂秋、梁桂添、黄宁、虞熙春、曾江虹、刘卫兵、龙琼）相结合方式召开，本次
会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名，公司监事均列席了会议。
会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下
决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司向浙商银行申请贷款授信额度的议
案》
因生产经营需要，公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（公司持有
其股权55%，以下简称“普尔德医疗”）向中国浙商银行股份有限公司合肥分行
（以下简称“浙商银行”）申请最高不超过人民币贰仟伍佰万元整
（￥25,000,000.00）以内（或等额外币）的贷款额度，最终额度以银行审批为准；
上述申请的贷款期限为12个月，额度用途为流动资金贷款、出口应收账款池融资、
银行承兑汇票敞口、信用证敞口、信用证押汇等业务；本次申请的贷款额度项下
发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的
约定为准，额度期限为自授信额度合同生效之日起18个月内，普尔德医疗以其自
有土地、房产进行抵押担保。
当具体业务发生时，公司董事会授权由普尔德医疗经营管理层办理上述授信
额度范围内的所有贷款事宜，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款、资
产抵押的所有文书并办理相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述向
银行申请贷款额度授信事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
本次申请额度承接原贷款额度，不新增公司贷款额度。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于调整第七届董事会薪酬与考核管理委员会成员的议
案》
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于调整第七届董事会薪酬与考核管理
委员会成员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司内部审计制度》详见信息披露网
站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、审议通过了《关于修订公司信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》
详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见
信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、审议通过了《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司投资者关系管理制度》详见信息
披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、审议通过了《关于修订公司子公司管理制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司子公司管理制度》详见信息披露
网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、审议通过了《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司重大信息内部报告制度》详见信
息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十、审议通过了《关于修订公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十一、审议通过了《关于修订公司董事会战略决策委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会战略决策委员会议事规则》
详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十二、审议通过了《关于修订公司董事会审计委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会审计委员会议事规则》详
见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十三、审议通过了《关于修订公司董事会提名委员会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会提名委员会议事规则》详
见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十四、审议通过了《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的议
案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十五、审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事工作制度》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十六、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露
网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十七、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十八、审议通过了《关于公司重大投资决策制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十九、审议通过了《关于公司重大生产经营决策制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司重大生产经营决策制度》详见信
息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二十、审议通过了《关于公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二十一、审议通过了《关于修订公司对外担保管理办法的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保管理办法》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二十二、审议通过了《关于修订公司关联交易管理制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关联交易管理制度》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二十三、审议通过了《关于修订公司累计投票制实施细则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司累计投票制实施细则》详见信息
披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
因《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规已经修改，为进一步完
善公司法人治理制度，《公司章程》相对应的条款进行修订。具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护深圳市尚荣医疗股份有限公 第一条 为维护深圳市尚荣医疗股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 证 券 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 证 券
法”）、
《上市公司章程指引》以及其它有关法律规 法”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
定，制订本章程。 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
（以下简称“
《规范运作》”
）以及
其它有关法律规定，制订本章程。
第三条 公司于 2011 年 1 月 10 日经中华人 第三条 公司于 2011 年 1 月 10 日经中国证
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监会”）证监许可[2011]24 号文批准，首次向社 监许可[2011]24 号文批准，首次向社会公众发行
会公众发行人民币普通股 20,500,000 股；并经深 人民币普通股 20,500,000 股；并经深圳证券交易
圳证券交易所深证上[2011]号 61 文批准，公司股 所深证上[2011] 61 号文批准，公司股票于 2011 年
票于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易所中小企业 2 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。
板上市。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其它公司合并；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 为股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票上市之日起一年内不 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之
得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期 报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日 数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的 转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票 数量 占其所 持有 公司股 票总 数的比 例不 超过 票 数量占 其所持 有公司股 票总数 的比例 不超过
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或其他具有股票性质的证券在买入后六个月 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得的收 内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得的收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 的股票或者其他具有股权性质的证券。
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
人民法院提起诉讼。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 向人民法院提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实 股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投 资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其
会公众股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在 第四十二条 公 司 对 外 担 保 , 除 经 全 体
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事的过半数审议通过外, 还应当经出席
（一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 并作出决议。
的任何担保； 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 过后提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 30%； （一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（三）
连续十二个月内担保金额超过最近一期经 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民 的任何担保；
币； （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 公司最近一期经审计总资产的 30%；
的担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
资产 10%的担保； 后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
担保； 资产负债率超过 70%；
（七）相关法律、法规及深圳证券交易所规定 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
的其他担保。 资产 10%的担保；
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 担保；
通过。 （七）相关法律、法规及深圳证券交易所规定
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提 的其他担保。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必
不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
所持表决权的半数以上通过。 通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大 开临时股东大会。
独立董事提议召开临时股东
会的提议，
董事会应当根据法律、
行政法规和本章程 大 会 的 ，应 当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 。
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，
在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十四条 股东大会通知和补充通知中应 第五十四条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。 表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容: 选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其它有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职
报告，对其履职的情况进行说明。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
式征集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
持股比例限制。 数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁
止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）回购公司股票（本章程第二十四条第 （五）公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形）
； 第（二）项的原因回购公司股份的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七））
公司购买或者出售资产所涉及的资产总 （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
过公司最近一期经审计总资产 50%； （八）
法律、行政法规或公司章程规定和股东大会
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
一期经审计总资产的 30%； 别决议通过的其他事项。
（九）
法律、行政法规或公司章程规定和股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十一条 董事、股东代表监事候选人名单 第八十一条 董事、股东代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被 以提案的方式提请股东大会决议。
提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事 董事、监事提名的方式和程序为：
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
符合任职资格，保证当选后切实履行董事职责。 上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独 或变更的董事人数。
或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出， （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单
并经股东大会选举决定。股东大会在董事、监事选 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董
行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市 事人数。前述提名人不得提名与其存在利害关系的
公司，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 人员作为独立董事候选人。
当分别进行。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董 委托其代为行使提名独立董事的权利。
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
具体如下： 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行 更的监事人数。
差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选 （四）职工代表担任的监事由公司职工民主选
出的董事、监事人数； 举产生。
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并
份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东 于股东大会召开以前将被提名人的详细资料及相关
可以将所持全部投票权集中投给 一名候选人，也可 的证明材料提交董事会。
以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较 人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，
多者当选； 向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，
按得票多少 露。
依次决定董事当选； 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可 开以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股 露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行
东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，
按得票多少 职责。
依次决定监事当选； 公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监
监事候选人由股东代表和公司章程规定比例 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董 有足够的了解。
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
生，职工代表由公司职工民主选举产生。 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例达到 30%及以上时，以及公司选举两名以上独
立董事的，均应当采用累积投票制，并且对于公司
选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行
差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选
出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股
份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东
可以将所持全部投票权集中投给 一名候选人，也可
以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较
多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可
将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股
东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可
将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股
东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定监事当选；
监事候选人由股东代表和公司章程规定比例
的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
回避时，其他知情股东有权要求其回避。 回避时，其他知情股东有权要求其回避。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持
人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股 人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股
东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需 东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需
回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东 回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东
参与投票表决的，该表决票作为无效票处理；并宣布出 参与投票表决的，该表决票作为无效票处理；并宣布出
席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司 席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司
总股份的比例后进行投票表决。公司独立董事应对 总股份的比例后进行投票表决。
重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年； 逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证券会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其它 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 职不得超过 6 年。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
规章和本章程的规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
总数的 1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其它董事出席董事会会议， 视为不能履 也不委托其它董事出席董事会会议， 视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 中欠缺会计专业人士的，在辞职报告生效之前，拟
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规
董事会时生效。 定继续履行职责，但存在有关法律法规及规范性文
件另有规定的情形除外。公司应当自董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零八条 公司建立独立董事制度。独立 第一百零八条 公司建立独立董事工作制度。
董事是指不在公司担任除董事外的其它职务并与 根据国家有关法律法规的要求，公司独立董事占董
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括
客观判断的关系的董事。 一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 董事外的其它职务并与公司及公司主要股东、实际
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零九条 担任公司独立董事应当符合 第一百零九条 担任公司独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律行政法规及其它有关规定具备 （一）根据法律行政法规及其它有关规定具备
担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性； （二）符合本章程第一百一十条规定的独立性
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本 要求；
知识，熟悉相关法律行政法规规章及规则； （三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本
（四）具有五年以上法律经济或者其它履行独 知识，熟悉相关法律行政法规规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律经济或者其它履行独
（五）本章程规定的其它条件。 立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）符合有关法律、行政法规、
《规范运作》
等规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的 （一）在本公司或者本公司的附属企业和公司
人员及其直系亲属主要社会关系； 控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
系亲属； 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 的配偶、子女配偶的父母等）；
任职的人员及其直系亲属； 以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的 系亲属；
人员； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨 5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职
询等服务的人员； 的人员及其直系亲属；
（六）法律规定的其他人员； （四）公司及其附属企业或公司控股股东、实
（七）中国证监会认定的其它人员。 际控制人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及其附属企业或者公司控股股
东、实际控制人及其附属企业具有重大业务往来的
单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形
的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他
人员；
（八）中国证监会、深交所或《公司章程》认
定的其它人员。
前款第一项、第四项及第五项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规
则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附
属企业。
前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市
规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
人士。 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
制人存在利害关系的单位或个人的影响。 列内容：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策 席股东大会次数；
所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行 会议工作情况；
说明。 （三）对公司《独立董事工作制度》第十八条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进
行审议和行使公司《独立董事工作制度》第十九条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第一百一十二条 独立董事的提名选举及更 第一百一十二条 独立董事的提名选举及更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人并经股东大会选举决定； 选人并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股 提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职
东； 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
（三）
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格
的，应同时报送董事会的书面意见； 和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
（四）独立董事每届任期与公司其它董事任期 任独立董事的其他条件公开声明，在选举独立董事的股
相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超 东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书
过六年； 面通知股东；
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会 （三）
公 司董事会应对独立董事候选人的任职
议的由董事会提请股东大会予以撤换； 资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，
除出现上述情况及有关法律法规和公司章程 应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选举
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规定将
满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会 独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人
审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特 声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 券交易所备案和审核，公司董事会对独立董事候选
职理由不当的可以作出公开声明。 人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 面意见，经深圳证券交易所备案无异议，方可提交
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
的情况进行说明； 券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 （四）独立董事每届任期与公司其它董事任期
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 过六年；
法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事
立董事可以不再履行职务。 会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予
以撤换；
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司《独立董事工作制度》第
七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的 第一百一十三条 公司应当充分发挥独立董
作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有 事的作用。
以下特别职权： （一）独立董事履行下列职责：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意
独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事 见；
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、对公司《独立董事工作制度》第十八条、
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
所； 其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
案，并直接提交董事会审议； 3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（五）提议召开董事会会议； 促进提升董事会决策水平；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上 章程规定的其他职责。
述职权应当由二分之一以上独立董事同意； 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上 应当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影
独立董事同意。 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 施，必要时应当提出辞职。
使，公司应将有关情况予以披露。 （二）下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
决策及采取的措施；
规定的其他事项。
（三）为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
审计、咨询或者核查；
发表独立意见；
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
（四）公司董事会设立提名、薪酬与考核、审
计等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
（五）独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（六）出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向深圳证券交易所报告：
的情形，致使独立董事辞职的；
二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
第一百一十四条 独立董事除履行董事的职 第一百一十四条 独立董事发表独立意见的，
责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或 所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下
股东大会发表独立意见： 列内容：
（一）提名任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
（三）公司董事高级管理人员的薪酬； 核查的文件、现场检查的内容等；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业， （三）重大事项的合法合规性；
对公司现有或新发生的总额高于 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保
施回收欠款； 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
（五）公司章程规定的其它事项。 见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见 确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其 公告同时披露。
理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十五条 公司建立独立董事工作 第一百一十五条 公司建立独立董事工作
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 制度，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘
为了保证独立董事有效行使职权公司应当为 书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
独立董事提供必要的条件： 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 独立董事提供必要的条件：
料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名 （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事
或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
审议该事项，董事会应予以采纳。 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
董事本人应当至少保存五年。 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当 章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
行使职权； 会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
（四）
独立董事聘请中介机构费用及其它行使职 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
权时所需的合理费用，由公司承担； 至少十年。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴 当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议决定。除 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
关系的机构和人员取得额外的未予披露的其它利 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
益。 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）独立董事聘请中介机构费用及其它行使职
权时所需的合理费用，由公司承担；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利
益。
（五）公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。 中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士）。
设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其它证券及上市方案； 债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三） （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第(六)项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第(六)项规定的情形收购本公司
的股份； 的股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事 经理的工作；
和独立董事； （十七）向股东大会提请选举和更换公司董事
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的 和独立董事；
交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元，且占公 （十八）公司与关联自然人发生的交易（公司
司最近经审计净资产值未达 5%的关联交易，或公司 提供担保的除外）金额在 30 万元以上且不超过
与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元 3000 万元人民币，且占最近一期经审计净资产的比
以上但未达 3000 万元、或占公司最近经审计净资 例低于 5%的；或公司与关联法人达成的关联交易
产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易； （公司提供担保的除外）总额在人民币 300 万元以
（十九）审议批准除本章程第四十二条规定的 上但不超过 3000 万元、或占公司最近经审计净资
须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； 产值 0.5%以上且不超过 5%的关联交易；
（二十）法律、法规或本章程规定以及股东大 （十九）审议批准除本章程第四十二条规定的
会授予的其它职权。 须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委 规定以及股东大会授予的其它职权。
员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召
会的运作 集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重
大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目 大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事
投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经 项作出决策。
审计总资产 30% 的事项作出决策。 （二）除公司提供财务资助事项、提供担保事
（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决 项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
定公司的资产抵押及对外担保事项： 及时披露并提交股东大会审议：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%提 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
供的任何担保； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(2)连续十二个月内担保金额不超过公司最近 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
(3)连续十二个月内担保金额不超过最近一期 超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
经审计净资产的 50%且绝对金额不超过 5,000 万元 账面值和评估值的，以较高者为准；
人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
(4)为资产负债率不超过 70%的担保对象提供 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
的担保； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(5)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
产 10%的担保。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
值计算。
（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决
定公司的资产抵押及对外担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%提
供的任何担保；
(2)最近十二个月内担保金额累计计算不超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
(3)本公司及本公司控股子公司对外提供的担
保总额，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
(4)被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率不超过 70%；
(5)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大
会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报
股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法
定代表人签署的其它文件； 定代表人签署的其它文件；
（五）董事会授予的其它职权。 （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及 《上市规则》、《规范
运作》和本章程规定的须董事会、股东大会审议以
外的其他交易。
（八）批准公司在一年内单次或累计购买、出
售、委托经营等处置重大资产未超过公司最近一期
经审计总资产【10%】的事项；
（九）董事会授予的其它职权。
第一百三十条 董事会会议应当由全体董事 第一百三十条 董事会会议应当由全体董事
的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决 的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体 因本章程第二十四条第（三） 项、第（五） 项、
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，需经
分之二以上董事同意。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
第一百三十八条 董事会可根据需要设立战略 第一百三十八条 董事会可根据需要设立战略
决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，委员会中独立董事应占多数 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
事是会计专业人士。 人。此外，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要 人员的董事，以及由独立董事中会计专业人士担任召集
职责。 人。
各专门委员会的议事规则由董事会制定、修
改。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护
公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露的 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露中期报告。
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和
国务院财政部门的规定制作。
第一百九十一条 公司的利润分配 第一百九十一条 公司的利润分配
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是公众投资者和中小投者）
、独立董事和外部 东（特别是公众投资者和中小投者）
、独立董事和外部
监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下， 监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，
坚持现金分红这一基本原则。 坚持现金分红这一基本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续 配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续
发展，并坚持如下原则： 发展，并坚持如下原则：
则。 则。
(二)利润分配的方案 (二)利润分配的方案
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润 法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润
分配形式。 分配形式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行 展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行
一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期分红。 需求状况提议公司进行中期分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营； 续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）
。 事项发生（募集资金项目除外）
。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应 满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%； 配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%； 配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。 配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。 提出并实施股票股利分配预案。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 资金。
(三)利润分配的决策程序和机制 (三)利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股
立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 出分红提案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真
流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟 沟通等方式邀请中小股东参会等）
，充分听取中小股东的
通等方式邀请中小股东参会等）
，充分听取中小股东的意 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 分之一以上的表决权通过。
之一以上的表决权通过。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，
案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因， 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当 小股东参与股东大会表决。
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （四）有关利润分配的信息披露机制和监督机
（四）有关利润分配的信息披露机制和监督机 制
制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告 中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执
中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大
行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。
等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合
说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利
规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明 原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。
划。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （五）利润分配政策的调整原则
（五）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需 需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的
性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的论 论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，
证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见， 有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 股东大会表决。
东参与股东大会表决。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格的”会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审核、净资产验证
核、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
期一年，可以续聘。 聘。
公司章程其他条款不变。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议,本议案属于特别决议，
需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。
二十五、审议通过了《关于制定公司独立董事专门会议工作制度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
（《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事专门会议工作制度》详见信息披
露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二十六、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》
特此公告。
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