海创药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二零二三年十二月
目 录
海创药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对经理层的有效监督，完善海创药业股份有限公司（以下简
称“公司”)法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《海
创药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定海创药业股
份有限公司董事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细
则”)。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、
外部审计、内控体系进行监督、核查。对董事会负责，向董事
会报告工作。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司
内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员
组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会须对审计委
员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换
不适合继续担任的成员。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
第十二条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要
会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事
项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合；
(三) 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议；
(四) 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十八条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前 3 天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当及时提供相关
资料和信息。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代
为出席。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。审计委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。审计委员会委员须亲自出席会议，
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会会议，必要时可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限不少于 10 年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。
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