证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-169
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
本公司控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛与其他 3 方投资人拟共同出资设立
目标基金。目标基金计划募集资金人民币 50,000 万元，其中：济南复健（作为 GP）、
宁波复瀛（作为 LP）拟分别现金出资人民币 500 万元、15,000 万元认缴目标基金中
的等值财产份额。目标基金设立完成后，将聘任本公司控股子公司复健基金管理公
司担任基金管理人。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据上证所《上市规则》，本次投资不构成关联交易。
●特别风险提示：
确定性。
投资活动。
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
签订《目标基金合伙协议》等，拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要投资以
山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创期、早中期的创新型企业。目
标基金计划募集资金人民币 50,000 万元，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 注
出资方式 责任承担
类型 /认缴财产份额 （预计）
济南复健 GP 500 1% 无限责任
宁波复瀛 15,000 30%
济南财投新动能 14,500 29% 货币
LP 有限责任
槐荫国融基金 5,000 10%
济南国际医学中心 15,000 30%
合计 / 50,000 100% / /
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资
金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
目标基金设立完成后，将与本公司控股子公司复健基金管理公司签订《目标基
金管理协议》，聘任复健基金管理公司担任基金管理人。
目标基金设立后，将成为本集团合并报表范围子公司。
控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资主体
济南复健成立于 2023 年 11 月，注册地为山东省济南市，执行事务合伙人为复
星平耀。济南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 13 日，济南复健获认缴财产份额为人民币 1,000 万元，其中：
本公司控股子公司复星平耀（作为 GP）认缴其 10%的份额，本公司、济南财投新动
能、跟投平台星曜复美（作为 LP）分别认缴其 70%、10%、10%的份额。
由于济南复健系 2023 年 11 月新设企业，截至 2023 年 12 月 13 日，其尚未制备
财务报表。
宁波复瀛成立于 2020 年 4 月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖女
士。宁波复瀛的经营范围包括以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2023 年 12 月 13 日，宁波复瀛的注册资本为人民币 3,000 万元，本公司持
有其 100%的股权。
根据宁波复瀛的管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，宁波复瀛
总资产为人民币 104,616 万元，所有者权益为人民币-2,049 万元，负债总额为人民
币 106,665 万元；2022 年，宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元、净利润人民币-4,118
万元。
根据宁波复瀛的管理层报表（未经审计），截至 2023 年 9 月 30 日，宁波复瀛
总资产为人民币 93,172 万元，所有者权益为人民币 4,479 万元，负债总额为人民币
-61 万元。
（二）其他投资人
经合理查询，截至 2023 年 12 月 13 日，如下其他投资人与本公司不存在关联关
系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在
相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定及下文所述除外），且与第三方不存
在其他影响本公司利益的安排。
济南财投新动能成立于 2020 年 9 月，注册地为山东省济南市，法定代表人为刘
正宇先生。济南财投新动能的经营范围包括以自有资金从事投资活动；财务咨询；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 13 日，济南财投新动能的注册资本为人民币 500,000 万元，
济南市财政投资基金控股集团有限公司持有其 100%的股权，济南市财政局为济南财
投新动能的实际控制人。
槐荫国融基金成立于 2021 年 7 月，注册地为山东省济南市，执行事务合伙人为
黄河三角洲产业投资基金管理有限公司。槐荫国融基金已于中基协完成私募投资基
金备案，备案编码为 SSX856。槐荫国融基金的经营范围包括以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 13 日，槐荫国融基金获认缴财产份额为人民币 100,000 万元，
其中：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（作为 GP）认缴其 1%的份额、济南市
槐荫区国有资产运营有限公司（作为 LP）认缴其 99%的份额；济南市槐荫区财政局
为槐荫国融基金的实际控制人。
经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2022 年 12
月 31 日，槐荫国融基金的总资产为人民币 5,385 万元，所有者权益为人民币 5,385
万元，负债总额为人民币 0 元；2022 年，槐荫国融基金实现营业收入人民币 0 元、
净利润人民币 3 万元。
根据槐荫国融基金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 9 月
元，负债总额为人民币 0 元；2023 年 1 至 9 月，槐荫国融基金实现营业收入人民币
济南国际医学中心成立于 2018 年 8 月，注册地为山东省济南市，法定代表人为
马宁先生。济南国际医学中心的经营范围包括房地产开发经营；物业管理；医学研
究和试验发展；建筑工程施工；建筑装修装饰工程；医疗技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；医疗器械技术服务、技术转让；科技企业孵化服务；房屋租赁；
停车场服务；国内广告业务；会议及展览服务；企业管理咨询；医疗咨询服务（不
含诊疗服务）；金融信息服务；贸易信息咨询；劳务派遣（有效期以许可证为准）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 13 日，济南国际医学中心的注册资本为人民币 46,000 万元，
济南医学发展集团有限公司持有其 100%的股权，济南市人民政府国有资产监督管理
委员会为济南国际医学中心的实际控制人。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计（合并口径），截至 2022
年 12 月 31 日，济南国际医学中心的总资产为人民币 162,764 万元，所有者权益为
人民币 40,565 万元，负债总额为人民币 122,199 万元；2022 年，济南国际医学中
心实现营业收入人民币 775 万元、净利润人民币-532 万元。
根据济南国际医学中心的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2023 年 9
月 30 日，济南国际医学中心的总资产为人民币 184,832 万元，所有者权益为人民币
心实现营业收入人民币 283 万元、净利润人民币-730 万元。
三、目标基金基本情况
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未
上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（最终以工商登记核准登记的经营范围为准）。
单位：人民币 万元
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 注
出资方式 责任承担
类型 /认缴财产份额 （预计）
济南复健 GP 500 1% 无限责任
宁波复瀛 15,000 30%
济南财投新动能 14,500 29% 货币
LP 有限责任
槐荫国融基金 5,000 10%
济南国际医学中心 15,000 30%
合计 / 50,000 100% / /
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至《目标基金合伙协议》签订日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付
投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
复健基金管理公司，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编码为
P1070608，基本情况如下：
（1）成立时间：2019 年 9 月
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：姚方先生
（4）注册地：上海市黄浦区
（5）注册资本：人民币 5,000 万元
（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）股权结构：截至 2023 年 12 月 13 日，本公司持有其 100%股权。
（8）主要财务数据：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，复健基
金管理公司的总资产为人民币 3,348 万元，所有者权益为人民币 832 万元，负债总
额为人民币 2,516 万元；2022 年，复健基金管理公司实现营业收入人民币 4,778 万
元、净利润人民币 368 万元。
根据复健基金管理公司的管理层报表（合并口径1、未经审计），截至 2023 年 9
月 30 日，复健基金管理公司的总资产为人民币 8,405 万元，所有者权益为人民币
实现营业收入人民币 4,517 万元、净利润人民币 720 万元。
投资期 5 年和回收期 3 年。经全体合伙人一致同意，其存续期限可延长两次，每次
如《目标基金合伙协议》约定的关键人士事件（即任一关键人士①在连续 12 个
月内停止为目标基金、GP 或基金管理人服务累计达 90 日，②离职，③被撤销基金
从业资格或行业禁入等）发生之日起两个月内，基金管理人未推荐获得 LP 认可的新
关键人士，则目标基金的投资期应中止；如关键人士事件发生之日起三个月内，基
金管理人未提出 LP 认可的替代方案，则目标基金投资期提前终止、进入回收期。
（1）基金退出：目标基金存续期届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他
应当解散的情形。
（2）投资退出：由目标基金投资决策委员会审议并决定投资项目的退出。
请备案。
四、相关协议的主要内容
（一）《目标基金合伙协议》
各合伙人对目标基金的实缴出资分为三期：
（1）首期出资为各合伙人认缴出资的 30%、且不低于人民币 100 万元，执行事
务合伙人最早可于目标基金募集账户开立之日起 15 日内向各合伙人发出首期出资
的缴资通知，首期实缴分两次进行：
并报表范围。
①目标基金注册完成后的 10 个工作日内，各合伙人按认缴比例出资，直至目标
基金获实缴出资达到人民币 1,000 万元、且每个合伙人实缴出资不少于人民币 100
万元，以办理中基协基金备案；
②备案完成后，缴付首期出资的剩余部分。
（2）第二期出资为各合伙人认缴出资的 40%：于目标基金已使用金额（包括为
投委会已批准拟投项目、合伙费用所作预留）达到首期出资总额的 70%后；
（3）第三期出资为各合伙人认缴出资的 30%：于目标基金已使用金额（包括为
投委会已批准拟投项目、合伙费用所作预留）达到前两期累计出资总额的 70%后。
尽管有前述约定，槐荫国融基金缴付其各期出资的前提是除其及济南财投新动
能以外的其他合伙人已缴付该期出资，济南财投新动能缴付其各期出资的前提是除
其以外的其他合伙人已缴付该期出资。
（1）执行事务合伙人
目标基金之执行事务合伙人为 GP 济南复健，执行事务合伙人负责目标基金的合
伙事务，对外代表目标基金。
（2）投资决策委员会
目标基金设投委会，为目标基金的投资决策机构，负责审议决策目标基金的对
外投资、投资退出等。
投委会由 6 名委员组成，其委员由执行事务合伙人任命。对于投委会会议所议
事项，各委员实行一人一票，投委会所形成的决议须经具有表决权的委员 2/3 以上
（含本数）通过方为有效。
济南财投新动能和槐荫国融基金可各向投委会委派 1 名投资观察员代表（以下
简称“观察员”），以对投资项目进行政策合规性前置审查。对于任意一位观察员
前置审查否决项目，不得提交投委会审议。
（3）合伙人大会
目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开 1 次定
期会议，由执行事务合伙人召集和主持。包括合伙协议的修订、投委会议事规则的
调整、合伙人的入伙/退伙/除名和合伙人资格继承事宜、合伙人退伙时的财产退还
方案、延长目标基金的存续期/投资期/回收期等事项，需经全体合伙人一致同意方
可通过；其余决议须经包含济南财投新动能、槐荫国融基金在内的持有目标基金实
缴出资总额 2/3 以上（含本数）的合伙人同意方可通过。
目标基金的基金管理人为复健基金管理公司，由基金管理人负责目标基金的日
常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同《目
标基金管理协议》。
（1）投资对象及领域：
目标基金将重点投资于以山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创
期、早中期的创新型项目股权投资、以股权投资为目的的可转债投资领域。
（2）投资限制（主要包括）：
① 目标基金对单个企业的直接投资原则上不得超过目标基金总规模的 20%；目
标基金可围绕单个项目设立专项子基金，但对每只子基金的投资一般不超过子基金
总规模的 30%。如超过上述比例限制，需经全体合伙人一致书面同意。
② 目标基金投资于济南市区域内的资金应不低于济南财投新动能实缴出资总
额的 1.5 倍、投资于济南市槐荫区辖区内的资金应不低于槐荫国融基金实缴出资总
额的 1.2 倍、投资于济南国际医学中心辖区内的资金不低于济南国际医学中心实缴
出资总额的 1 倍。
③ 可转债投资金额不超过目标基金实缴金额的 20%。
（1）现金分配
来源于投资项目所得的可分配资金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以
下顺序和金额依次进行分配：
① 返还实缴资本：向全体 LP 按实缴出资比例返还截至当次分配时点 LP 的累计
实缴资本，直至各 LP 均收回其实缴资本；然后再向 GP 返还截至当次分配时点 GP 的
累计实缴资本，直至 GP 收回其实缴资本。
② 门槛收益分配：就①分配后的剩余部分，向全体 LP 按实缴出资比例进行分
配，直至各 LP 的实缴资本实现 8%的年平均收益率（自各期实缴出资到账日起算至
分配时点止）（即 LP 门槛收益）；然后向 GP 按实缴出资比例进行分配，直至 GP 的
实缴资本实现 8%的年平均收益率（自各期实缴出资到账日起算至分配时点止）（即
GP 门槛收益）。
③ 追溯分配：就①和②实现后的余额，向 GP 分配相当于“全体合伙人门槛收
益总额（即 LP 门槛收益与 GP 门槛收益之合计数）÷80%×20%”的追溯分配额。
④ 超额收益分配：就①、②和③实现后的余额，其中 20%分配给 GP、80%按照
实缴出资比例分配给全体合伙人。
⑤ 超额返投奖励：自目标基金满足约定条件后，济南财投新动能、槐荫国融基
金、济南国际医学中心同意分别依约向 GP 支付超额返投奖励。
（2）非现金分配
如采用非货币分配的，亦需依照《目标基金合伙协议》的约定执行。
本协议适用中华人民共和国法律。有关本协议的一切争议，应首先由相关各方
协商解决；协商不成的，应提交济南市有管辖权的法院诉讼解决。
本协议自各方签章之日起生效。
发生如下情形之一的，本协议终止：
(1) 目标基金完成注销登记之日；
(2) 各方书面同意终止；
(3) 根据适用法律终止。
此外，目标基金设置不少于 24 小时的投资冷静期，自本协议签署完毕且合伙人
缴付首次出资之日起计算。投资冷静期届满后，基金管理人应当以适当方式进行投
资回访，合伙人在基金管理人回访确认成功前有权解除本协议。
（二）《目标基金管理协议》（待目标基金设立后签订）
于全面负责目标基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
（1）投资期内：按照每一 LP 于收费时点实缴出资的 2%计算管理费总额。
（2）回收期内：按照每一 LP 届时于目标基金尚未收回投资本金（即实缴出资
总额扣除从项目中退出的投资本金）的 1.5%计算管理费总额。
（3）延长期、清算期不收取管理费。
基金管理人有权在与特定 LP 协商一致后，单方面调整其就该（等）特定 LP 从
目标基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度；其他 LP 实际最终承担的管
理费金额应不受任何影响，亦无权就此向基金管理人、目标基金或其 GP 提出任何追
责主张。
管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
运营相关的、无法列入筹建费用和目标基金营运费用的所有成本及费用，包括基金
管理人的管理团队及其他雇员的人事开支、办公场所租金等。
五、本次投资目的及影响
本次通过对目标基金的投资，旨在拓宽挖掘以山东省为中心的生命科学及其上
下游产业链处于初创期、早中期的创新型企业标的的渠道，并获取投资回报，同时
有利于本集团创新技术和产品的早期布局、储备。
目标基金设立后，将成为本集团合并报表范围子公司。
六、风险提示
确定性。
投资活动。
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《目标基金合伙协议》
八、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本公司控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛与其
本次投资 指 他 3 方投资人共同出资设立目标基金，并聘任复
健基金管理公司担任其基金管理人
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司
复健基金管理公司 指
之控股子公司
上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控
复星平耀 指
股子公司
槐荫国融基金 指 济南市槐荫区国融投资基金合伙企业（有限合伙）
济南财投新动能 指 济南财投新动能投资管理有限公司
济南复健星未来医疗投资管理合伙企业（有限合
济南复健 指
伙），系本公司之控股企业
济南国际医学中心 指 济南国际医学中心产业发展有限公司
济南星未来创业投资基金合伙企业（有限合伙）
目标基金 指
（暂定名，最终以登记机关核准为准）
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上海星曜复美企业管理合伙企业（有限合伙），
星曜复美 指
系目标基金的跟投平台
中基协 指 中国证券投资基金业协会
拟于目标基金设立后，由目标基金、济南复健与
《目标基金管理协议》 指 复健基金管理公司签订的《济南星未来创业投资
基金合伙企业（有限合伙）委托管理协议》
日期为 2023 年 12 月 13 日的《济南星未来创业投
《目标基金合伙协议》 指 资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及
其补充协议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十二月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
