陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
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会议资料
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会议议程
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【议案 1】
【议案 2】
《关于修订<独立董事工作制度>及其他相关制度的议案》 6
【议案 3】
《关于公司 2024 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
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【议案 1】
《关于补选公司董事的议案》
各位股东、股东代表：
近日，公司原董事贾西平同志已辞去原任董事职务，公司收到持股 5%以上的
股东物产集团的《提名函》，提名王文军同志担任公司董事。
经本届董事会提名委员会资格审查，认为王文军同志符合《公司章程》规定
的董事任职资格条件，适宜担任公司董事。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《王文军同志简历》
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附件：
王文军同志简历
王文军，男，1967 年 3 月出生，大专学历，高级政工师。2018 年 12 月至 2019
年 12 月任陕西煤业化工集团黄陵矿业有限责任公司党委工作部副部长、党委宣传
部部长；2019 年 12 月至 2020 年 9 月任陕西省物流集团有限责任公司党委宣传部
负责人；2020 年 9 月至 2023 年 11 月任陕西省物流集团有限责任公司党委宣传部
部长；2022 年 3 月至 2023 年 11 月任陕西省物流集团有限责任公司总政工师，党
委工作部（党委办公室）部长（主任），党委宣传部（网络安全与信息化办公室）
部长（主任），机关党委副书记，陕西商储物流有限公司外部董事；2022 年 11 月
至 2023 年 11 月任陕西省物流集团有限责任公司机关党委书记；2023 年 11 月至今
任陕西省物资产业集团总公司党委书记、董事长。
王文军先生未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规
和规定的要求。
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【议案 2】
《关于修订<独立董事工作制度>及其他相关制度的议案》
各位股东、股东代表：
办法》，自 2023 年 9 月 4 日起施行，故公司拟对现行《独立董事工作制度》部分
条款及其他涉及独立董事条款的治理制度进行修改，主要内容如下：
序号 修订前《独立董事工作制度》 修订后《独立董事工作制度》
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及主要股 除董事外的其他职务，并与公司及主要股
的关系的董事。 关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和公司章程的要求，认 照相关法律、法规、规范性文件和公司章
关注中小股东的合法权益不受侵害。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上 第五条 独立董事原则上最多在 3 家
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 境内上市公司担任独立董事，并应当确保
间和精力有效地履行独立董事的职责。 有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第九条 独立董事应当符合下列基本 第九条 独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有本制度要求的独立性； （二）符合本制度第十条规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 求；
悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 悉相关法律法规和规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
（五）具备一定的时间和精力履行独立董 必需的法律、会计、经济等工作经验；
事职责； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（六）有关法律、法规或公司章程规定的 失信等不良记录；
其他条件。 （六）有关法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则及公司章
程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下 第十条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任公司独立董事： 列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及 （一）在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 分之一以上或者是公司前 10 名股东中的
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
分之一以上或者是公司前 10 名股东中的 百分之五以上的股东单位或者在公司前 5
自然人股东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 子女；
百分之五以上的股东单位或者在公司前 5 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
形的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来
（五）在公司实际控制人及其附属企业任 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
职的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或其附属企业 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
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提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
括提供服务的中介机构的项目组全体人 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
合伙人及主要负责人； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
（七）在与公司及其控股股东或者其各自 董事、高级管理人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
任董事、监事或者高级管理人员，或者在 第六项所列举情形的人员；
该业务往来单位的控股股东单位担任董 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
事、监事或者高级管理人员； 上海证券交易所业务规则和公司章程规
（八）法律、行政法规、部门规章等规定 定的不具备独立性的其他人员。
的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自
（九）公司章程规定的其他人员； 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
（十）中国证监会或上海证券交易所认定 当每年对在任独立董事独立性情况进行
的其他人员。 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第十一条 公司董事会、监事会、单独 第十一条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之一 或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名 第十二条 独立董事的提名人在提名
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
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历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
情况，并对其担任独立董事的资格和独立 有无重大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本人与公 符合独立性和担任独立董事的其他条件
司之间不存在任何影响其独立客观判断 发表意见，被提名人应当就其符合独立性
的关系发表公开声明。 和担任独立董事的其他条件作出公开声
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 明。
董事会应当按照有关法律法规的规定公
布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大 第十三条 公司董事会提名委员会应
会召开前，公司应按照有关法律法规的规 当对被提名人任职资格进行审查，并形成
定，将被提名人的有关材料（包括但不限 明确的审查意见。
于提名人声明、候选人声明、独立董事履 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
历表）报送法定部门或机构进行独立性认 董事会应当按照本制度第十二条及前款
定。公司董事会对被提名人的有关情况有 的规定披露相关内容，并将所有独立董事
被法定部门或机构持有异议的被提名人， 相关报送材料应当真实、准确、完整。
可作为公司董事候选人，不能作为独立董 上海证券交易所依照规定对独立董事候
事候选人。 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
在召开股东大会选举独立董事时，公司董 董事候选人是否符合任职资格并有权提
事会应说明独立董事候选人是否被法定 出异议。上海证券交易所提出异议的，公
部门或机构提出异议。 司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事应与其他董事分 第十四条 独立董事应与其他董事分
开选举，并依照公司章程及其细则的规定 开选举，并依照公司章程及其细则的规定
实行累积投票制。对独立董事候选人进行 实行累积投票制。中小股东表决情况应当
投票表决时，该独立董事候选人的提名人 单独计票并披露。对独立董事候选人进行
应回避表决。具体回避表决办法如下： 投票表决时，该独立董事候选人的提名人
应回避表决。具体回避表决办法如下：
第十五条 独立董事每届任期与公司 第十五条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选 其他董事任期相同，任期届满，可以连选
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连任，但是连任时间不得超过 6 年。 连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》
”）中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。
公司独立董事任职后出现本制度规定的
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
务。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十六条 独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
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或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十七条 对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单
独或合计持有公司百分之一以上股份的
或罢免提案。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可 第十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
其认为有必要引起公司股东和债权人注 或其认为有必要引起公司股东和债权人
意的事项进行说明。如因独立董事辞职导 注意的事项进行说明。公司应当对独立董
致公司董事会中独立董事人数少于本制 事辞职的原因及关注事项予以披露。
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 专门委员会中独立董事人数不符合本制
度或公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
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明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、
第二十九条和第三十条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事除具有《公司法》 第二十条 独立董事行使下列特别职
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 权：
外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 项进行审计、咨询或者核查；
达成的总额高于 300 万元，或高于公司最 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
近经审计净资产值的百分之五的关联交 （三）提议召开董事会会议；
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 （四）依法公开向股东征集股东权利；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的事项发表独立意见。
的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 和公司章程规定的其他职权。
务所； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 职权，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（五）可以在股东大会召开前公开向股东 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
征集投票权。 公司应当披露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询；独立
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董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如本条第一款所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。法律、行政法规及中
国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
万元或公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股
股东合法权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事就上述事项以
书面形式发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公布，独立
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董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众
股股东权益的情形。
第二十一条 董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意
董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
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第二十三条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注
本办法第二十五条、第二十八条、第二十
九条和第三十条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
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第二十六条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”
）。本制度第二
十条第一款第一项至第三项、第二十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十四条 除参加董事会会议外，独 第二十八条 独立董事每年在公司的
立董事每年应保证不少于 10 天的时间， 现场工作时间应当不少于 15 日。
对公司生产经营状况、管理和内容控制等 除按规定出席股东大会、董事会及其专门
制度的建设及执行情况、董事会决议执行 委员会、独立董事专门会议外，独立董事
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情况等进行现场调查。 可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十五条 出现下列情形之一的，独
立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第二十九条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
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关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十条 公司应当健全独立董事与
中小股东的沟通机制，例如参加业绩说明
会、投资者接待活动、重要事项独董公开
征求意见等，独立董事可以将此作为工作
记录保存，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司年 第三十一条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，述职报告应包 度股东大会提交年度述职报告，对其履行
括以下内容： 职责的情况进行说明。年度述职报告应当
（一）上年度出席董事会及股东大会次数 包括下列内容：
及投票情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
（二）发表独立意见的情况； 出席股东大会次数；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面 （二）参与董事会专门委员会、独立董事
所做的工作； 专门会议工作情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，（三）对本制度第二十五条、第二十八条、
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 和行使本办法第二十条第一款所列独立
机构等。 董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。
第二十七条 公司召开投资者说明会
的，独立董事（至少 1 名）应当出席。
第三十二条 公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十八条 独立董事享有与其他董 第三十三条 独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 事同等的知情权。为保证独立董事有效行
项，公司必须按公司章程及其细则的规定 使职权，公司应当向独立董事定期通报公
提前通知独立董事并同时提供足够的资 司运营情况，提供资料，组织或者配合独
料，独立董事认为资料不充分的，可以要 立董事开展实地考察等工作。
充分或论证不明确时，可联名书面向董事 组织独立董事参与研究论证等环节，充分
会提出延期召开董事会会议或延期审议 听取独立董事意见，并及时向独立董事反
该事项，董事会应予以采纳。 馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立
董事本人应当保存 5 年。
第二十九条 董事会秘书应积极为独
提供材料等。独立董事发表的独立意见、
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提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
第三十四条 公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 独立董事行使职权时，公司 第三十五条 独立董事行使职权的，公
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 司董事、高级管理人员等相关人员应当予
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构 第三十六条 独立董事聘请专业机构
公司承担。 担。
第三十二条 公司应当给予独立董事 第三十七条 公司应当给予独立董事
适当的工作津贴，津贴的标准由董事会制 与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
订预案，股东大会审议通过，并按相关规 准由董事会制订方案，股东大会审议通
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取 主要股东、实际控制人或有利害关系的单
得额外的、未予披露的其他利益。 位和人员取得其他利益。
第四三十八条 主要股东，是指持有公
百分之五但对公司有重大影响的股东。
第三十九条 附属企业，是指受相关主
体直接或者间接控制的企业。
第四十条 主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第三十五条 本制度为公司章程细则， 第四十六条 本制度经公司董事会审
后生效，修改时亦同。 同。
同时拟对《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》中涉及独立董事的部分条
款进行相应修改，具体如下：
《董事会议事规则》
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
第十九条 会议主持人应当提请出席 第十九条 会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确 董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。 意见。
提案，会议主持人应当在讨论有关提案 议的提案，会议主持人应当在讨论有关提
前，指定一名独立董事宣读各位独立董事 案前，指定一名独立董事宣读独立董事专
共同达成或各自发表的书面认可意见。 门会议的审议结论。
《关联交易管理制度》
第五条 公司董事会下设的审计委员
职责。
第二十六条 公司拟与关联人发生重 第二十五条 公司拟与关联人发生重
大关联交易的，应当在独立董事发表事前 大关联交易的，应当经独立董事专门会议
认可意见后，提交董事会审议。独立董事 审议通过后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。 报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见,提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第四十五条 公司审计委员会应当对
上述关联交易发表意见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符
（三） 向非关联董事和非关联股东提出
同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。
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请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
【议案 3】
《关于公司 2024 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
各位股东、股东代表：
现将公司制订的 2024 年度信贷融资预算及担保安排方案（包括子公司）提请
审议，具体内容详见本议案附件。
公司 2024 年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其
家庭成员等关联方为公司或子公司融资提供担保，公司及子公司不向关联方提供
反担保，也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案可以免于按照关联交易的方式审
议和披露。
根据《公司章程》有关规定“公司在连续 12 个月内的对外担保总额超过最近
一期经审计总资产 30%的担保，股东大会审议时应当以特别决议通过”。由于公司
预计 2024 年度对外担保总额（113.73 亿元）已超过最近一期经审计总资产的 30%，
股东大会表决时应以特别决议审议通过。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议以及第五届监事会第二十次会
议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫 2024 年度信贷融资预算及担保安排方案》
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附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司
根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司 2024 年度资金需求，
公司及各子公司 2024 年度信贷融资预算及担保安排方案如下：
单位：亿元
序
信贷融资机构 已授信 拟申请 2024 年信贷融资主要担保方式及担保安排
号
额度 额度
陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西紫兆装备股份有限公司（土地房产抵押）
、李
保平及其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、陕西海燕
（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西海燕新能源（集团）有限公司、陕西黄河矿
（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西龙门煤化工有限责任公司、李保平及其家庭
成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及
其家庭成员（连带责任保证）
合计 18.88 30.33
陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、内蒙古黑猫煤化工
有限公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成
员（连带责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西海燕新能源（集团）有限公司、李保平及其
家庭成员（连带责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
合计 24.13 33.15
内蒙古黑猫煤化工有限公司（内蒙古黑猫）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
团）有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
河套农村商业
银行
公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
东方圣城融资
租赁有限公司
责任保证）
巨化集团上海
公司
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
海尔融资租赁
股份有限公司
责任保证）
哈电融资租赁 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任公司 责任保证）
华融金融租赁
股份有限公司
浦银金融租赁
股份有限公司
远东宏信（天
陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成
员（连带责任保证）
有限公司
浙江浙银金融 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
公司 责任保证）
中航国际融资
租赁有限公司
厦门金融租赁 陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成
有限公司 员（连带责任保证）
海通恒信国际
有限公司
海发宝诚融资 陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成
租赁有限公司 员（连带责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
合计 18.35 9.00
张掖市宏能煤业有限公司（宏能煤业）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
及其家庭成员（连带责任保证）2.陕西黑猫持张
掖宏能 100%股权提供质押担保（股权质押）3.张
掖宏能采矿权抵押
甘肃兰银金融 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
公司 责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
中煤国际租赁
有限公司
责任保证
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
合计 7.53 6.50
张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（宏能昌盛）
业有限公司 3.陕西黑猫焦化股份有限公司
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证
合计 0.00 5.50
新疆黑猫煤化工有限公司（新疆黑猫煤化）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
合计 3.80 10.00
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
新疆黑猫煤业有限公司（新疆黑猫煤业）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集
责任保证）
合计 0.00 19.25
总计 72.69 113.73
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