大和证券（中国）有限责任公司
关于山东步长制药股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义
在本报告中，除另有说明外，下列简称具有以下含义：
公司/上市公司/步长制药 指 山东步长制药股份有限公司
步长制药拟用不低于 1.80 亿元、不超过 3.60 亿元的
公司自有资金，按不超过人民币 24.00 元/股的价格回
购部分社会公众股份并将其用于实施股权激励、员工
本次回购股份/本次回购/回购
指 持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司
股份
债券，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年
内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依
法予以注销，公司注册资本将相应减少。
山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方
本次回购股份方案/回购方案 指
式回购股份方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《自律监管指引第 7 号》 指
—回购股份》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本独立财务顾问 指 大和证券（中国）有限责任公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《大和证券（中国）
本独立财务顾问报告/本报告 指 有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司以集
中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
一、前言
大和证券（中国）有限责任公司接受山东步长制药股份有限公司的委托，担
任山东步长制药股份有限公司本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上市
规则》及《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供
的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
独立、客观、公正的评价；
关人员进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
司关于本次回购股份的公告。
二、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产
质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护公司和投
资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价
回购股份的目的 值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司
价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利
能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购。
回购股份的种类 人民币普通股（A 股）股票
回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行
本次回购价格上限不超过每股 24.00 元，不高于董事会审议通
过股份回购决议前三十个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 150%。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增
回购股份的价格
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购股份的价格上限进行相应调整。
本次回购金额上下限：不低于 1.80 亿元，不超过 3.60 亿元。
其中：拟用于实施股权激励的回购资金总额不低于 0.36 亿元，
不超过 0.72 亿元；拟用于公司员工持股计划的回购资金总额
回购股份金额
不低于 0.36 亿元，不超过 0.72 亿元；拟用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于 1.08 亿
元，不超过 2.16 亿元。
不超过公司当前股本总额的 10%，即 11,060.43 万股。按回购
金额上限 3.60 亿元、回购价格上限每股 24.00 元进行测算，
若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 1,500 万股，占
公司当前股本总额的 1.36%；按回购金额下限 1.80 亿元、回
购价格上限每股 24.00 元进行测算，若全部以最高价回购，预
回购股份数量 计回购股份数量约为 750 万股，占公司当前股本总额的
量为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
股份的数量进行相应调整。
回购资金来源 公司自有资金
本次回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结
回购股份的用途
果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多
项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
回购股份的期限 议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到法律法规规定的上
限或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日
起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交
易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
时披露。
三、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称 山东步长制药股份有限公司
公司英文名称 Shandong Buchang Pharmaceuticals Co., Ltd
成立日期 2001 年 5 月 10 日
统一社会信用代码 91370000728611939A
注册资本 110,604.26 万元
法定代表人 赵涛
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 步长制药
股票代码 603858
上市日期 2016 年 11 月 18 日
注册地址 山东省菏泽市牡丹区中华西路 369 号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜
经营范围 丸）、口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，有限期以许可证为准）。
（二）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质
股） （%）
境内非国有
法人
蓝色经济区产业投资基金
（有限合伙）
境内非国有
法人
境内非国有
法人
上海银行股份有限公司－银
放式指数证券投资基金
合计 69,108.40 62.49
（三）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 9 月 30 日，赵涛持有大得控股有限公司 100%股权，大得控股
有限公司分别持有步长（香港）控股有限公司和首诚国际（香港）有限公司 100.00%
股权。
截至 2023 年 9 月 30 日，步长制药总股本为 110,604.26 万股，步长（香港）
控股有限公司持有 49,095.72 万股公司股份，持股比例 44.39%，为公司控股股东；
首诚国际（香港）有限公司持有 8,274.24 万股公司股份，持股比例 7.48%。赵涛
通过大得控股有限公司合计控制 57,369.96 万股公司股份，控股比例达到 51.87%，
为公司的实际控制人，其简历如下：
赵涛，男，1966 年 1 月 29 日出生，硕士学历，新加坡籍，西安医科大学学
士，美国福坦莫大学（Fordham University）工商管理硕士，中国侨商投资企业协
会副会长，山东省侨商协会监事长。现任山东步长制药股份有限公司董事长。
公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（四）公司主营业务情况
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于中成药生产行业（行
业编号 2740）。公司主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血
管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，公司正向生物制药、
疫苗等医药高科技领域进军与扩张。
公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展和培育中药
大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家中药品种；同时
重视化药、生物药在心脑血管领域的地位，培育了谷红注射液、复方曲肽注射液
两个化药独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等
常见心脑血管疾病。
在化药领域，在原研药中积极投入，积极筛选具有靶点明确的化药；在一致
性评价中，抓住政策机遇，积极布局，争取弯道超车；在化药中抢仿、首仿、仿
制，积极布局 NMPA（国家药品监督管理局）、FDA（美国食品药品监督管理局）
药品的仿制工作；积极布局化药的先进剂型。
在生物药领域，公司针对肿瘤、骨质疏松等大病种、长期病、慢性病等领域，
已布局开展科研，覆盖肿瘤、骨质疏松、贫血、关节炎等范围。
在疫苗（即预防用生物制品）领域，公司控股子公司浙江天元生物药业拥有
ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 4 项疫苗产品，另有四价流感病毒裂解疫苗
（鸡胚、成人型）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK 细胞）、水痘减毒活疫苗、
带状疱疹减毒活疫苗等产品正在研发。
（五）公司主要财务数据
公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 2,061,894.76 2,195,188.16 2,385,850.75 2,288,626.36
归属母公司股东的权益 1,222,543.50 1,236,262.82 1,429,771.23 1,371,464.28
所有者权益总额 1,206,223.12 1,227,505.16 1,432,287.85 1,381,083.46
营业总收入 998,322.24 1,495,125.27 1,576,267.98 1,600,671.43
利润总额 108,080.26 -125,938.86 158,656.85 236,069.34
净利润 83,123.36 -159,098.30 110,828.08 184,314.22
归属母公司股东的净利
润
经营活动现金净流量 -41,180.10 275,562.77 132,051.34 195,876.34
投资活动现金净流量 -4,029.83 -101,017.88 -65,567.14 -42,171.92
筹资活动现金净流量 -119,541.96 -98,756.73 -77,088.08 -188,598.42
注：以上 2020-2022 年度财务数据已经审计。
四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定
（一）公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385 号文批准，公司向社会公众
发行人民币普通股（A 股）6,980 万股，并于 2016 年 11 月 18 日在上海证券交易
所上市。经核查，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《回购规则》第七
条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经查询中国证监会、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网及公司网站公开披露的信息，并结合《证券法》、《首次公开发行股票注
册管理办法》等法律法规条款分析，经本独立财务顾问核查，公司最近一年无重
大违法行为，本次股份回购符合《回购规则》第七条第二款“公司最近一年无重
大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,061,894.76 万元，归属于上市公司
所有者的净资产为 1,222,543.50 万元，流动资产 754,886.35 万元。本次回购拟使
用回购资金 1.80 亿元-3.60 亿元，按照本次回购资金总额上限 3.60 亿元测算，回
购资金占 2023 年 9 月末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资
产的比例分别为 1.75%、2.94%、4.77%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经
营、风险管控等因素，本次回购股份预计不会对上市公司持续经营能力和债务履
行能力产生重大影响，本次股份回购符合《回购规则》第七条第三款“回购股份
后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件
根据《上市规则》，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份
低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司
及其关联人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 1,106,042,645 股，按照
本次回购金额上限 3.60 亿元、回购价格上限每股 24.00 元测算，预计回购股份
或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司社会公众股东持有上市公司的股份
比例为 45.92%，减少 1.36%后仍高于上市公司总股本的 10%，因此，本次回购股
份不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条
件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会
公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条
件。本次股份回购符合《回购规则》第七条第四款“回购股份后，上市公司的股
权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
五、本次回购的必要性分析
经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司本次
回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途
中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次
回购有利于维护股东利益，稳定投资者预期，增强市场信心，提升公司核心团队
的工作积极性及稳定性，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
六、本次回购的可行性分析
截至 2023 年 9 月 30 日，步长制药合并报表口径总资产为 2,061,894.76 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 1,222,543.50 万元，净资产占总资产的比例
为 59.29%，公司资本实力、长期偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超
过人民币 3.60 亿元，按照回购资金总额上限 3.60 亿元测算，回购资金占 2023 年
相对公司资产规模较小。此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一
定弹性。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司日
常运营和偿债能力产生重大影响。
为 1,600,671.43 万元、1,576,267.98 万元、1,495,125.27 万元和 998,322.24 万元，
实现归属于上市公司股东的净利润分别为 186,089.43 万元、116,211.79 万元、-
誉减值准备 294,283.52 万元所致。综上，本次回购在经营环境未发生重大不利变
化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
步长制药将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份
也有利于增加步长制药股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，
有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对上市公司股权结构的影响
本次回购金额不低于 1.80 亿元，不超过 3.60 亿元，假设按照回购金额上限
公司目前已发行总股本的 1.36%。假设回购股份全部用于股权激励、员工持股计
划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股本变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 1,106,042,645 100.00% 1,091,042,645 98.64%
有限售条件股份 - - 15,000,000 1.36%
总股本 1,106,042,645 100.00% 1,106,042,645 100.00%
注：假设后续用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
的股份全部为有限售条件股份。
假设按照回购金额下限 1.80 亿元、回购价格上限每股 24.00 元进行测算，预
计回购股份 750 万股，占公司目前已发行总股本的 0.68%。假设回购股份全部用
于股权激励、员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则
公司股本变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 1,106,042,645 100.00% 1,098,542,645 99.32%
有限售条件股份 - - 7,500,000 0.68%
总股本 1,106,042,645 100.00% 1,106,042,645 100.00%
注：假设后续用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
的股份全部为有限售条件股份。
实际股份变动情况以回购完成后后续公告的回购实施结果公告为准。若在回
购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购股份的数量进行相应调整。
（三）回购对公司债权人的影响
根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，步长制药拟用于回购的资金总额上
限 3.60 亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的
比重分别为 1.75%、2.94%和 4.77%。本次回购股份将使用的资金占上市公司总
资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、
净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上
对上市公司的偿债能力影响较小。
上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而
非一次性支付，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上市规则》、《自律监管
指引第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，步长制药
本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施
不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则本回购计划存在无法实施的风险；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案
无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本次股份回购及相关的后续股权激励、员工持股计划及转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券等事项，公司尚需根据有关法律、法规履行相应
的法律程序；上述事项存在一定不确定性，存在因相关事项未获得批准或其他原
因而未能实施的风险；
（四）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，
提请广大投资者予以关注；
（五）若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施股权激励、员
工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项，未
使用部分存在被注销的风险；
（六）本次回购方案不构成公司一定会在二级市场回购股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；
（七）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖步长制药股
票的依据。
十、独立财务顾问联系方式
名称：大和证券（中国）有限责任公司
法定代表人：耿欣
联系地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 7 层
电话：010-80936905
传真：010-65020505
联系人：朱森霖、任雨馨、王传奕
十一、备查文件
（一）《山东步长制药股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议》
（二）《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的公告》
（三）山东步长制药股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报
告及前期差错更正专项说明的审核报告、2023 年 1-9 月未经审计的财务报表
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
