北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年十二月
法律意见书
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司 指 内蒙古欧晶科技股份有限公司
《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
法律意见书 指 向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书》
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易
本次发行上市 指
所上市事宜
《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
天职国际出具的编号为天职业字[2022]11245 号《内蒙古欧晶科
技股份有限公司审计报告》、天职国际出具的编号为天职业字
《审计报告》 指
[2023]10810-4 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司审计报告》的
统称
《2023 年半年度报
指 《内蒙古欧晶科技股份有限公司 2023 年半年度报告》
告》
天职国际出具的编号为天职业字[2021]3969-4 号《内蒙古欧晶
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、天职国际出具的编号
为天职业字[2022]11245-4 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司内
《内部控制鉴证报告》 指
部控制鉴证报告》及天职国际出具的编号为天职业字
[2023]9144 号《内蒙古欧晶科技股份有限公司内部控制审计报
告》的统称
《前次募集资金使用 天职国际出具的编号为天职业字[2023]28118 号《内蒙古欧晶科
指
情况鉴证报告》 技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《前次募集资金使用 发行人出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司前次募集资金使
指
情况报告》 用情况报告》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
法律意见书
主承销商、保荐机构 指 国信证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为内蒙古欧晶科技股份有限公司
（简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市事宜（以下合称“本次发行上市”），出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
法律意见书
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按
照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
法律意见书
件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出
具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
明，本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于
公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）的议案》
《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》及《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
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债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未
来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）的议案》
《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》及《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》，董事会在股东大会授权范围内对本次发行方案进
行了调整。
过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
案》等议案，董事会在股东大会授权范围内明确了本次发行方案及其他相关事宜。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行的申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2023]2508 号），同
意发行人本次发行的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案
实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办
理本次发行上市相关事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的
审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且
其发行的股票已在深交所主板上市交易的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，
未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公
司债券并上市的实质条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的组织结构图，发行人已依法建立健
全股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理人员和设置职能部门，制定了公司
治理制度，在报告期内已按照相关规定召开了股东大会、董事会和监事会。据此，
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发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
《2023 年半年度报告》
《募集说明书》，参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目、宁夏欧晶科技
绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目及补充流动资
金项目，如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上市符合《注
册管理办法》规定的条件，故符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款
的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人组织结构图、不动产和知识产权权属证书、固定资产明细、
发行人报告期内已履行完毕及正在履行的重大合同，发行人已按经营情况设立了
职能部门，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适
应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，主要采购合同和销售合同均由发
行人及其子公司以自身名义签订并实际履行。据此，本所律师认为，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
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情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》
《2023 年半年度报告》
《内部控制鉴证报告》及发行
人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的
规定。
《2023 年半年度报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报
告》
《前次募集资金使用情况报告》、相关主管部门出具的证明、发行人的确认及
其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并经本所律
师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据本次发行的方案及发行人的确认，本次发行募集资金用途符合国
法律意见书
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不
存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
（4）如前述（1）至（3）项所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定；此外，根据《募集说明书》，发行人本次发行募
集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，基于上述，发行人本次发行上市符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
（1）如本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行
人本次发行上市符合《证券法》规定的条件”之“1”部分所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）如本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行
人本次发行上市符合《证券法》规定的条件”之“2”部分所述，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》
《2023 年半年度报告》
《募集说明书》及发行人的确
认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
法律意见书
（4）根据《审计报告》
《2023 年半年度报告》
《募集说明书》，发行人最近三
个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（四）项的规定。
（5）如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项、第十条的规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
办法》第十四条规定的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定，具体利率由发行人与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债
到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行
人股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册
法律意见书
管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，
授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘春城
经办律师：
钟文海
经办律师：
许允鹏
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