兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与罗普斯金控股有限公司关联方
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的要求，对罗普斯金与罗普斯金控股有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预
计的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司于 2023 年 12 月 12 日召开第六届董
事会第七次会议审议通过了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方 2024 年度日
常关联交易预计的议案》，公司及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股
孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计 2024 年度拟与罗普斯金控股有限
公司孙公司云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”）发生日常关联
交易，预计的具体情况具体如下：
（一）本次预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易 关联交易 2024 年预计 2023 年 1-11 月
关联人
别 内容 定价原则 金额 实际发生金额
向关联人销 云南罗普斯金门 销售铝型
市场价 1,000 708.10
售产品、商品 窗有限公司 材
合计 1,000 708.10
注：预计发生金额与实际发生金额均为不含税金额。
（二）2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
关联交易 关联交 11 月实际发 发生额占 际发生额
关联人 计金额 披露日期及索引
类别 易内容 生额（万 同类业务 与预计金
（万元）
元） 比例 额差异
（%） （%）
资讯网《关于与罗普
向关联人
云南罗普斯金 销 售 铝 斯金控股有限公司关
销售产品、 708.10 1,000 1.70 -29.19
门窗有限公司 型材 联方 2023 年度日常关
商品
联交易预计的公告》，
公告编号：2023-004
合计 708.10 1,000 1.70 -29.19
注：上表中 2023 年 1-11 月实际发生额未经审计。
（三）日常关联交易审议程序
本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后，方提交董事
会审议，公司第六届董事会第七次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于与罗普斯金控股有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事黎友强回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股
东罗普斯金控股有限公司、钱芳将对本议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册地址：Fifth Floor,Zephyr House,122 Mary Street,George Town,
P.O.Box31493,Grand Cayman KY1-1206,Cayman Island
授权董事：吴明福
注册资本：50,000 美元
主营业务：无。该公司为投资型公司，不从事具体产品的生产和经营。
法定代表人：李剑
注册资本：2,000 万元
经营范围：金属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售。
主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 970.95 万元，净资产 304.63
万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 1,610.97 万元，净利润 45.68 万元（以上数
据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
云南门窗为持有公司 5%以上股份的股东罗普斯金控股有限公司所控制的企
业，因此上述关联方与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性
现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。
（四）其他情况
截至本核查意见出具之日，经公开渠道查询，上述关联方均不属于失信被执
行人。
三、关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允
的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场
价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调
整，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签
署。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正
常的日常经营活动所需要，在双方互利和资源共享的前提下，有利于充分利用公
司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司的市场占有
率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没
有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影
响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联
人形成依赖。
五、履行的决策程序
（一）董事会决策程序
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与罗普斯金控股有限公司关
联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项，经独
立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事黎友强回避表决。本次关
联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东罗普斯金控股有限公司、钱芳将
对本议案回避表决。
（二）监事会意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司对拟与罗普斯金控股有限公司关联方发生的 2024 年度日常关联交易的预计
符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存
在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
（三）独立董事意见
本次公司及子公司、孙公司对与罗普斯金控股有限公司关联方之间日常关联
交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原
则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司
未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事
会审议。
本次对与罗普斯金控股有限公司之关联方 2024 年度日常关联交易的预计系
本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，
公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合
理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资
者的利益。
在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此我们同意本议案，并同意将
其提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司
主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、
双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项经独立董事专门会议审议
通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议并且通过，关联董事在审议该关联
交易时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计
额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
规范运作（2023 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司
本次与罗普斯金控股有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有
限公司与罗普斯金控股有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
张衡 杨安宝
兴业证券股份有限公司
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