证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-063
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近
日签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的天津罗普斯金建筑科技有
限公司（以下简称“天津建筑”） 100%股权转让给万马仕运动科技(天
津)有限公司（以下简称“万马仕科技”）。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
?本次交易的总金额在公司董事会授权审批范围内，无需提交股东大
会审议。
一、 交易概述
资子公司。公司于近日与万马仕科技签署《股权转让协议》，将所持有的
上述天津建筑 100%股权转让给万马仕科技。以评估结果为基础，双方协
商确定交易价格为 39,880,000 元。
办法》规定的重大资产重组。
总金额在公司董事会授权审批范围内，无需股东大会审议。公司董事会授
权管理层具体处理本次交易后续相关事宜。
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-063
二、 交易对方的基本情况
公司名称 万马仕运动科技(天津)有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 天津市北辰区高端园通跃路与永宁道交口西侧通跃路 2 号
设立日期 2023 年 11 月 8 日
注册资本 4,500 万元人民币
统一社会信用代码 91120113MAD1UAEF4D
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非居住房地产租赁；自行车及零配件零售；助动
自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；助动车制造；
电机及其控制系统研发；货物进出口；摩托车零配件制造；自行
车制造；自行车及零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 刘磊持股 80%，李冬梅持股 20%
法定代表人及实际 刘磊
控制人
最近一年主要财务数据：截止本公告披露日，万马仕运动科技(天津)有限
公司未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。
万马仕科技与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股
东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，万马仕科技不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
公司名称 天津罗普斯金建筑科技有限公司
统一社会信用代 911201130759063848
码
注册地址 天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道
注册资本 4,800 万元
法定代表人 黄同裕
成立日期 2013 年 08 月 12 日
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2023-063
经营范围 建筑材料技术开发、转让、咨询服务；防盗门窗、新型
铝木复合门窗、金属门窗制造、销售、安装；铝合金材
料、铝木型材、玻璃制品、橡胶密封条、毛刷条、五金
件、门窗配件及附件加工、销售；建筑材料、装饰装修
材料（危险化学品除外）批发兼零售；自有厂房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司持有其 100%股权
(二) 标的公司权属状态
本次交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵
押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司 100%控股天津建
筑，本次交易完成后，公司不再持有天津建筑股权。
截至目前，天津建筑不属于失信被执行人。
(三) 标的公司的资产及经营情况
天津建筑最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
计）
资产总额 37,337,556.21 34,901,207.19
负债总额 564,826.93 22.24
应收款总额 171,182.59 0
净资产 36,772,729.28 34,901,184.95
营业收入 646,829.10 386,645.44
营业利润 -2,573,545.63 -2,379,892.43
净利润 -2,573,558.59 -2,371,544.33
经营活动产生 112,120.89 -261,752.83
的现金流净额
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(四) 交易双方共同委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年
告》（ 沃克森国际评报字〔2023〕第 2419 号），选取资产基础法进行评估，
并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面值 评估值 增值额 增值率(%)
资产总计 3,490.12 3,918.48 428.35 12.27%
负债总计 0.002 0.002 / /
所有者权益 3,490.12 3,918.47 428.35 12.27%
(五) 标的公司其它情况
上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情
况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。
（六）交易的定价依据
本次交易以市场公允价值为基础，经双方友好协商，交易金额为 3,988 万
元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（甲方）
受让方：万马仕运动科技(天津)有限公司（乙方）
甲方同意依本协议之约定将其持有的天津建筑之 100%股权全部转让给乙
方。
仟玖佰捌拾捌万元整）。
佰捌拾捌万元整）,甲方配合乙方办理工商登记股权变更。
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及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
影响目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保
或其它任何形式的权利瑕疵；
变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以标的公司
天津建筑名义签署任何文件、支出任何款项；
天津建筑的经营、资产、负债、财务状况、净收入等的资料均真实、准确、完
整，不存在错误陈述或遗漏，不构成对本次交易的实质性影响。标的公司天津
建筑在交割日前产生的但未向乙方披露的对外借贷、担保、债务等由甲方承
担。
变更，不再使用“罗普斯金”字号。
此遭受的损失、损害承担赔偿责任；
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五、涉及出售资产的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；
本次交易完成后，亦不会产生关联交易；本次出售资产所得款项将用于公司日
常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
(一) 出售资产的目的
公司转让全资子公司天津建筑 100%股权，是基于公司整体战略发展方向及
天津建筑经营现状的考虑，剥离投资回报较低的资产，有利于公司盘活闲置资
产，降低管理成本，符合公司的整体经营发展规划。
(二) 对公司的影响
本次交易完成后，出售资产所获款项计划用于补充公司流动资金，将对公
司现金流产生积极影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的
会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。本次股权转让事项将导
致公司合并报表范围发生变化，股权交割完成后，天津建筑将不再纳入公司合
并报表范围。
（三）交易对方履约能力及付款能力的判断
本次交易对手方万马仕运动科技(天津)有限公司为依法新设立的公司，实
控人刘磊先生不属于失信被执行人，资信状况良好，具备本次交易的现金履约
能力。本次交易的资金来源为万马仕科技的自有或自筹资金，资金来源合法合
规，本次股权转让款回收风险较小。
八、备查文件
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特此公告。
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