金徽酒股份有限公司股东大会议事规则
金徽酒股份有限公司股东大会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司重大事项。股东大会应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者不足8人（不足公司董事人
数的2/3）的；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所指定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在股东大会会议登记册上
签名并参加股东大会的股东或股东代理人，视为出席。
第二章 股东资格及其确认
第六条 公司股东为依法持有公司股份的人，股权证书是公司签发的证明股
东所持股份的凭证。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司经批准向社会公开发行股票后，将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十三） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十四） 审议批准本规则第十一条规定的交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议因减少注册资本或因与持有公司股票的其他公司合并而进行
的股份回购事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审
批：
（一） 公司及控股子公司、分公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的任何担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（八） 法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（六）项担保，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议
对公司关联方提供担保的议案时，该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存
在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
公司应当制定对外担保管理制度，对年度计划内及年度计划外的对外担保行
为的审批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的
规定。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东
大会审议：
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（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七） 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
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（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第十三条 股东大会可以通过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决
议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。
对超过《公司章程》、公司规章制度以及股东大会决议规定的董事会职权或
审议批准权限的所有重大事项，均应由股东大会审议批准。
第四章 股东大会的召集
第十四条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
第十五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总
股本的10%。召集股东所持有的公司股份在股东大会通知发出至股东大会决议作
出期间不得发生任何变化。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
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予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东大会的提案
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，补充通知应列明临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
规则第二十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出的提案必须提
交股东大会表决。对其他提案，董事会决定不列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则第十八条规定的程序要求召集临时股东大会。
第六章 股东大会的通知
第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
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限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中
应包括的其他内容。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十二条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该
交易所涉关联股东。
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第三十三条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、专业背景、从业经验等；
（三） 兼职等个人情况；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（六） 是否存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候
选人应当以单项提案提出。
第七章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
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第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持有公司股份的证明；接受委托代理他人出席会议的
股东代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第四十三条 召集人和律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第四十四条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第八章 股东大会的主持、召开与记录
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应作出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 按有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的《会议登记册》及代理
出席的委托书、表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知应出席和列席股东大会的
人员。
第九章 股东大会的表决、计票、监票和决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的2/3以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
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权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议应记录非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通
知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大
会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交
易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表
回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部
门投诉或以其他方式申请处理。
第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
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股东提出，由股东大会选举产生或变更；公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（二） 公司股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更。
（三） 公司职工代表监事候选人，经职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司
相关规章制度执行。
（四） 提名人应向董事会或监事会提供其所提名的董事或监事候选人简历
和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事
或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能
担任董事、股东代表监事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股
东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前
在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
（五）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
（六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候
选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按
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要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关
材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力
和独立性提出异议。
（七）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券
交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消相关提案。
第五十九条 股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第六十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十五条 股东大会结束时，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十七条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容并加盖公司公章。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会决议变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东代
表监事在自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就
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任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第十章 股东大会对董事会的授权
第七十二条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一） 公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，经
董事会审议通过方可实施：
司最近一期经审计总资产的10%以上综合授信不足50%的；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额
超过1000万元；
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000
万元；
会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二） 股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
不足3000万元的关联交易；
且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易；
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
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公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事
会在审议通过后，应提交股东大会进行审议。
（三） 股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例30%以上不足50%的综合授信、
借款业务。
（四） 股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
本规则第十条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会审议，本规则
第十条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足3%的对外捐赠。
第七十三条 董事会授权总裁办公会决定《公司章程》《公司股东大会议事
规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理制度》《公司对外投资管理
制度》《公司对外担保管理制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会
审议决定之外的其他交易事项。总裁办公会认为上述职权范围内相关事项对公司
有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会会议审议。
依据《公司章程》及公司相关制度已获股东大会或董事会审议通过的事项，
董事会可以授权总裁或其他人员签署相关合同及其他文件。
第十一章 附则
第七十四条 本规则为《公司章程》附件。
第七十五条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以
上述文件的规定为准。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多
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于”，不含本数。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
第七十八条 本规则经股东大会通过后生效；董事会有权就本议事规则制定
修订案提交股东大会审议通过后生效。
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