江西正邦科技股份有限公司
上市公司名称：江西正邦科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 正邦
股票代码：002157.SZ
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大
楼 1104 室
权益变动性质：增加（执行法院裁定）
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在江西正邦科技股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在江西正邦科技股份有限公司中拥有的权
益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明
的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
信息披露义务人、双胞
指 江西双胞胎农业有限公司
胎农业、产业投资人
双胞胎控股 指 江西双胞胎控股有限公司
由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公
双胞胎集团 指 司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成
的企业集团
本次权益变动 指 双胞胎农业作为产业投资人参与上市公司破产重整，受让上
市公司 1,400,000,000 股转增股票
详 式 权 益 变 动 报告 书 /
指 江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书
本报告书
《重整投资协议》 指 《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》
《重整计划》 指 江西正邦科技股份有限公司重整计划
南昌中院 指 江西省南昌市中级人民法院
管理人 指 上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所
锦州天利 指 锦州天利粮贸有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 江西双胞胎农业有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
注册地址
法定代表人 华磊
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91360106MA35W6K48U
成立日期 2017 年 4 月 17 日
企业类型 有限责任公司
农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；农
作物的种植（仅限分支机构经营）与销售；禽畜、水产品的养殖（仅
经营范围
限分支机构经营）与销售；饲料、饲料原料的销售；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-04-17 至无固定期限
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
通讯地址
通讯电话 0791-86250037
二、信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，双胞胎控股持有信息披露义务人 100%的股份，为信
息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 江西双胞胎控股有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
注册地址
法定代表人 鲍洪星
注册资本 145,600 万元
统一社会信用代码 91360000680929189N
成立日期 2008 年 11 月 17 日
企业类型 有限责任公司
对各类行业的投资及管理服务;资产经营管理服务；企业管理及咨
经营范围 询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2008 年 11 月 17 日至 2058 年 11 月 13 日
江西双胞胎控股有限公司是双胞胎集团饲料、粮食贸易等业务板块
主营业务情况
的主要控股主体之一，拥有 50 余家饲料、粮食贸易公司。
截至本报告书签署日，鲍洪星直接持有双胞胎控股 38.6262%的股权，鲍洪
星的配偶华涛直接持有双胞胎控股 18.6832%的股权，并通过江西泰峰投资有限
公司控制双胞胎控股 0.1000%的股权，鲍洪星、华涛合计控制双胞胎控股 57.4094%
的股权。同时，鲍洪星与华涛之女鲍华悦通过南昌利兴投资有限公司间接持有双
胞胎控股的股权，鲍洪星、华涛、鲍华悦为双胞胎农业的共同实际控制人。
鲍洪星，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现
任双胞胎控股董事长、总经理、法定代表人，双胞胎（集团）股份有限公司董事
长、总经理、法定代表人，曾获评农业部全国饲料办“改革开放 30 年推动饲料
工业发展的十大开拓人”、江西省十大经济人物称号。
华涛，1969 年 6 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，现
任双胞胎控股董事、双胞胎（集团）股份有限公司副总裁，曾任双胞胎（集团）
股份有限公司采购中心总经理、总监。
鲍华悦，1992 年 6 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，
现任双胞胎控股董事、双胞胎（集团）股份有限公司董事长助理、首席运营官。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
双胞胎集团由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、
江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与
贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企
业集团。
双胞胎农业系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，系由双胞胎集
团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台。截至本报告书签署日，除本次
权益变动取得的上市公司控制权外，双胞胎农业未控制其他企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心
企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权控制关系
（万元）
双胞胎（集 系双胞胎控股控制的主要经营
双胞胎控股持股
公司 展饲料、粮食贸易等业务
双胞胎（深
系双胞胎集团生猪养殖、肉食 鲍洪星、华涛合计
品等业务板块的主要控股主体 直接持股 54.34%
有限公司
系双胞胎（深圳）食品集团有
双胞胎（深圳）食
双胞胎畜牧集 限公司控制的主要经营实体，
团有限公司 通过下属 200 余家公司开展生
股 100%
猪养殖等业务
江西双胞胎实业有
系双胞胎集团饲料业务板块的 限公司持股 100%
江西双胞胎投 主要控股主体之一，通过下属 （江西双胞胎实业
资有限公司 90 余家公司开展饲料生产等业 有限公司系鲍洪
务 星、华涛、鲍华悦
间接控制的企业）
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
双胞胎农业系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，系由双胞胎集
团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台，截至本报告书签署日，双胞胎
农业尚无实际业务经营。
双胞胎控股系双胞胎农业的控股股东，主要从事饲料、粮食贸易等业务。双
胞胎控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 2,321,709.98 2,068,111.85 2,147,826.78
总负债 1,156,988.72 909,601.21 1,073,274.53
所有者权益 1,164,721.27 1,158,510.65 1,074,552.25
资产负债率 49.83% 43.98% 49.97%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,535,092.13 3,349,110.88 3,250,056.29
净利润 180,397.19 207,047.01 253,727.05
净资产收益率 15.49% 17.87% 23.61%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管人员情况如下：
有无境外永久
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在银行、信托公司、证券公司、
保险公司持股 5%以上的情况。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《重整投资协议》，双胞胎农
业认购上市公司资本公积金转增的 1,400,000,000 股 A 股股票，占重整后上市公
司的股份比例为 15.06%。
本次权益变动前，双胞胎农业未持有上市公司的股份。本次权益变动后，双
胞胎农业将成为上市公司第一大股东。同时，上市公司于 2023 年 12 月 11 日召
开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经上市公司董事会提
名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪
星先生为公司非独立董事的议案》
《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》
《选
举华磊先生为公司非独立董事的议案》
《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》
《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需上市公司 2023 年第四
次临时股东大会审议通过。因董事会的 3 名非独立董事及 2 名独立董事人选均为
双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定
上市公司董事会半数以上成员选任，上市公司控股股东将变更为双胞胎农业，上
市公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
双胞胎集团作为与上市公司处于同行业的中国 500 强企业，深耕饲料、生猪
养殖等农牧产业二十余年，致力于我国农牧产业的长期持续发展。双胞胎集团与
上市公司在业务、资源、产能、区位、管理等多个方面均具备极高的协同效应，
能够帮助上市公司高效化解当前存在的债务危机和经营困局，逐步恢复盈利能力，
重塑良好的发展前景。
上市公司重整完成后，双胞胎集团将以上市公司作为长期战略发展平台，围
绕“以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发
展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”
的竞争优势，并通过将自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司实现整体上
市，将上市公司打造成为世界一流农牧企业。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持或者处置其已拥有
权益的股份的计划
信息披露义务人承诺转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过
任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但
前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六
个月的限制。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份因送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份的详细计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
（一）重整程序
人锦州天利提交的《破产重整及预重整申请书》，锦州天利以正邦科技不能清偿
到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对正邦科技进
行破产重整，并同时申请启动预重整程序；
赣 01 破申 49 号、（2022）赣 01 破申 49 号之一]，南昌中院决定对正邦科技启
动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所
担任公司预重整期间的临时管理人；
遴选重整投资人的公告》，临时管理人决定采用公开方式招募及遴选正邦科技重
整投资人；
号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利对正邦科技的重整申请。同日，
正邦科技收到南昌中院送达的（2023）赣 01 破 16 号《决定书》，南昌中院指定
上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人；
业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新建公
证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业
有限公司）为中选投资人；
议》；
邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
议召开，对《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》进行了审议，
本次会议表决截止时间为 2023 年 10 月 20 日中午 12:00；
并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人
会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至 2023
年 10 月 27 日下午 17:00；
会议表决通过了《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》；
事裁定书》，裁定批准《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，
并终止正邦科技重整程序。正邦科技进入《重整计划》执行阶段。
（二）本次权益变动的决策程序
系企业重整投资的议案》《关于以江西双胞胎农业有限公司作为参与正邦系企业
重整投资主体的议案》等议案，同意双胞胎农业作为产业投资人参与正邦科技重
整投资；
议》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，双胞胎农业未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，双胞胎农业持有上市公司资本公积金转增的 1,400,000,000
股 A 股股票，占上市公司股份比例为 15.06%，成为上市公司第一大股东。
同时，上市公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第七届董事会第十一次临时会
议，经双胞胎农业提名，经上市公司董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关
于董事会提前换届选举的议案》
《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》
《选
举华涛女士为公司非独立董事的议案》
《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》
《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议
案》，以上议案尚需上市公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过。因董事会
的 3 名非独立董事及 2 名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，
双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任，
上市公司控股股东将变更为双胞胎农业，上市公司实际控制人将变更为鲍洪星、
华涛、鲍华悦。
二、本次权益变动方式
双胞胎农业作为产业投资人参与正邦科技重整。2023 年 8 月 4 日，双胞胎
农业与管理人及正邦科技签订了重整投资协议。2023 年 11 月 3 日，正邦科技收
到南昌中院送达的“（2023）赣 01 破 16 号之二”《民事裁定书》，南昌中院裁
定批准《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，并终止正邦科技
重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整中以正邦科技总股本扣除存量股及限制性
股票后的 3,511,559,553 股为基数，按照每 10 股转增 16.23 股实施资本公积转增，
共计转增 5,700,000,000 股，转增完成后正邦科技总股本为 9,298,081,339 股。双
胞胎农业作为产业投资人投资 1,540,000,000 元，受让 1,400,000,000 股股票，占
重整完成后上市公司总股本的 15.06%，成为上市公司的控股股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
双胞胎农业与管理人、正邦科技于 2023 年 8 月 4 日签订了《江西正邦科技
股份有限公司重整投资协议》。
甲方：江西正邦科技股份有限公司管理人
乙方一：江西双胞胎农业有限公司
乙方二~乙方九：其他重整投资人
丙方：江西正邦科技股份有限公司
签署时间：2023 年 8 月 4 日
（二）协议主要内容
各方确认，乙方通过正邦科技重整程序中的出资人权益调整，有条件受让正
邦科技转增股票，具体如下：
（1）权益调整方案
以正邦科技总股本为基数，按每 10 股转增不超过 18 股的规模实施资本公积
金转增股本，共计转增 57 亿股股票，其中：
考虑到正邦科技存量可转债可能进一步转股，将导致正邦科技总股本增加，
若按照每 10 股转增 18 股导致转增股票超过 57 亿股，则转增股票以 57 亿股为
限，相应调减每 10 股转增股数。
正邦科技 2021 年因实施股份回购形成的 38,588,036 股存量股不纳入转增基
数。
正邦科技 2019 年、2021 年股权激励计划，已公告应予回购注销的限制性股
票中，总计尚有 47,933,750 股未完成回购注销。若后续正邦科技完成对限制性股
票的回购注销，届时公司总股本将相应减少；若未完成回购注销，则正邦科技重
整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。
最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实
际登记确认的数量为准。
（2）转增股票的分配
转增的 57 亿股股票不向正邦科技股东分配，全部由管理人按照重整投资人
提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的公司重整计划的规定进行分配和
处置（乙方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶
段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司实际登记确认的数量为准）。其中，乙方一以 1.1 元/股认购 1,400,000,000 股
股转增票。
（3）乙方受让股票的条件
重整完成后，乙方一成为上市公司控股股东，其受让的转增股票锁定期为自
登记至其证券账户之日起 36 个月；乙方二至乙方九受让的转增股票锁定期为自
登记至其证券账户之日起 12 个月。
乙方一承诺，上市公司本次重整完成且乙方一成为上市公司控股股东后：
①本次重整完成后 24 个月内，乙方一及其关联方将逐步启动生猪养殖、饲
料等业务资产置入上市公司的重组程序，并在重整完成后的 4 年内完成相关业务
及资产的整体上市。
②根据上市公司需要，乙方一及关联方将按照不低于市场公允水平的价格收
购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为上市公司提供仔猪兜底销售保障。
③乙方一及关联方将与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，帮助上市公
司降低饲料原材料采购平均价格。
④乙方一及关联方将与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管
理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市公司
饲料生产成本。
⑤如上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，乙方一及关联方
将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代
加工需求，同时给予上市公司低于乙方一及关联方同类代加工服务价格 20%以
上的优惠。
⑥在本次重整完成后 2 年内，上市公司实现栏位利用率达到 85%以上，生猪
上市率超过 93%；本次重整完成后 3 年内，实现上市公司年生猪上市规模达到
⑦在本次重整完成后 2 年内，实现上市公司母猪场平均 PSY(单头母猪年产
猪苗数量)达到 25 头以上，生猪养殖料肉比低于 2.7，断奶苗综合成本低于 390
元/头，生猪上市综合成本较 2023 年水平下降 1.5 元/斤以上；在乙方一及关联方
资产注入上市公司前，乙方一及关联方实现栏位利用率 90%以上，PSY(单头母
猪年产猪苗数量)达到 26 头以上，生猪养殖料肉比低于 2.6，生猪上市率超过 94%，
断奶苗综合成本低于 360 元/头，生猪上市综合成本低于 7.5 元/斤。
⑧根据上市公司经营发展需要，乙方一及关联方将支持和协调上市公司获得
总额不低于 20 亿元的多种形式融资。
⑨若乙方一未能遵守或实现上述承诺，则上市公司有权暂时扣留上市公司应
付乙方一的股东现金分红，直至承诺事项实际履行。
（1）投资保证金
乙方应于《重整投资协议》签订之日起 15 个工作日内向甲方支付股票受让
价款 5%的投资保证金（合计人民币 159,960,000.00 元），双胞胎信达联合体前
期 已 缴 纳 的 保 证 金 52,000,000.00 元 （ 包 括 双 胞 胎 信 达 联 合 体 超 额 缴 纳 的
还。在南昌中院裁定批准公司重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之
日起，除乙方四和乙方六缴纳的 8,000,000.00 元投资保证金将于乙方支付完毕股
票受让价款后原路退还外，乙方缴纳的其余 151,960,000.00 元投资保证金自动转
为转增股票对价款（不计息）。
（2）剩余股票对价款的支付
乙方自南昌中院裁定批准公司重整计划草案且本次投资通过反垄断经营者
集中审查之日起 10 个工作日内向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款。
（3）转增股票过户
各方同意，甲方和/或丙方应在乙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票对价
款后 5 个工作日或南昌中院裁定批准公司重整计划后 15 个工作日（以孰晚者为
准）内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包
括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
甲方和丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包
括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留
或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自
股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。
（1）同业竞争解决方案及承诺
因乙方一关联方与上市公司主营业务存在重合，为妥善保护上市公司及中小
股东利益，在上市公司重整完成且乙方一成为上市公司控股股东后，乙方一及关
联方承诺：
①上市公司重整完成后，就乙方一及关联方存在的同业竞争及潜在同业竞争
问题，乙方一及关联方将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律
法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解决存在的
同业竞争及潜在同业竞争问题。
②乙方一及关联方将采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，以
市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前提下，逐步将乙方一及关联
方与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司。
③乙方一及关联方将于取得上市公司控制权后的 2 年内，启动业务/资产注
入上市公司的法定程序，并在重整完成后的 4 年内完成相关业务及资产的整体上
市。
④无论何种原因，若乙方一及关联方获得有关与上市公司具有直接竞争关系
的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。
⑤乙方一及关联方将依法采取必要及可行的措施，避免乙方一及关联方与上
市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及
上市公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重
上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常
的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照
市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。
（2）违反同业竞争承诺的约束措施
①若乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司的法定
程序，乙方一及关联方承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，
委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方
式消除同业竞争为止。
②如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司，上市
公司有权将超过承诺期限后的应付乙方一的现金分红予以暂时扣留，直至乙方一
及关联方实际履行承诺事项或消除同业竞争为止。
③如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司，并因
此对上市公司再融资造成实质影响的，乙方一及关联方将为上市公司对外融资提
供必要的支持措施以保障上市公司正常运营。
（1）《重整投资协议》经各方执行事务合伙人委派代表/负责人/法定代表人
或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
（2）经《重整投资协议》各方协商一致，可以对协议进行修改、变更或补
充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与《重整投资协议》具有同等
法律效力。
（3）除《重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议
时，《重整投资协议》方可解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响协议
约定的争议解决条款的效力。
（4）如根据监管要求或法院的指导意见对《重整投资协议》实质性条件进
行调整的，各方应本着诚信原则进行协商，协商不成，可书面通知解除协议。
（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除《重整投资协议》而不视为
违约：
①上市公司重整计划草案未获表决通过，且未获南昌中院裁定批准；
②非因乙方原因，上市公司重整计划未能在 2023 年 12 月 31 日前执行完毕；
③在股票过户至乙方名下前，正邦科技被暂停上市或触发深圳证券交易所规
定的终止上市情形；
④因甲方或丙方原因，乙方未能按《重整投资协议》约定获得公司转增股票
超过 10 个工作日；
⑤丙方在《重整投资协议》项下的陈述和保证在重大方面存在不真实、不准
确、不完整或存在重大误导，导致(a)乙方无法取得标的股票，或(b)乙方一无法取
得公司控制权，或(c)乙方遭受重大损失（预计损失金额超过 1 亿元，非洲猪瘟损
失除外）；
⑥丙方未能履行其在《重整投资协议》下的承诺和其他义务且经乙方书面通
知后仍未立即履行或无正当理由未在 5 个工作日内改正的，并给乙方造成重大损
失（预计损失金额超过 1 亿元）的，或发生其他严重违反《重整投资协议》约定
的情形；
⑦重整计划的相关资料和数据与乙方此前取得的数据存在重大不一致的，并
给乙方或公司造成重大损失（预计损失金额超过 1 亿元）的。
（6）出现如下情形之一时，甲方和/或丙方有权单方解除《重整投资协议》
而不视为违约：
①乙方未能按照《重整投资协议》的约定，将股票对价款按时、足额支付至
协议指定的银行账户；
②非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划未获得南昌中院裁定批准；
③非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划出现执行不能，进而导致南
昌中院裁定终止公司重整程序并宣告公司破产；
④未经各方协商一致，乙方未能按照重整投资方案的投资条件同时参与正邦
集团及江西永联重整投资（包括但不限于拒绝签署正邦集团有限公司及江西永联
农业控股有限公司重整投资协议、未按约定按时足额支付投资款及履行其他投资
义务、实质变更重整投资方案中的投资条件等）。
（7）如本次交易未能取得国家反垄断局（或其授权的下属机构）出具的《无
异议函》，则各方均有权单方解除本协议，且本协议项下各方均不视为违约。
（8）如出现上述第（5）款、第（7）款所约定的情形，且经过乙方书面通
知后 5 个工作日内甲方和/或丙方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方和丙方
解除《重整投资协议》，甲方和/或丙方应当于收到乙方书面通知之日起 5 个工
作日内退还乙方一至乙方九已支付的投资保证金（不计息，下同）及股票对价款，
甲方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由丙方退还。甲方应当督促丙方及
时返还上述投资保证金及股票对价款，若甲方和/或丙方未能按时足额向乙方退
还上述投资保证金及股票对价款的，则丙方应自违约之日起向乙方支付违约金，
违约金按未返还投资保证金及股票对价款的日万分之五计算。
（9）如出现上述第（6）款第 1 项、第 4 项所约定的情形，且经过甲方书面
通知后 5 个工作日内乙方未纠正的，甲方可以单方书面通知乙方解除《重整投资
协议》并有权另行指定其他重整投资人受让乙方认缴的股票份额，且不退还乙方
已支付的投资保证金。
（10）若甲方违反法律法规规定的义务的，甲方应当按照乙方要求在合理期
限内纠正，逾期未纠正的，甲方应当按照法律规定依法承担相应法律责任。
（11）《重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履
行；已经履行的，协议各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相
匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违
约责任。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，
不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《重整投资协议》约定，双胞胎农业受让正邦科技 1,400,000,000 股转增
股票的受让价款为 1,540,000,000 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金来
源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用本次认购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
三、本次权益变动的资金支付方式
重整投资协议生效之日起自动转为转增股票对价款。
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
本次重整完成后，双胞胎农业将以正邦科技作为长期战略发展平台，围绕“以
饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发展战
略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”的
竞争优势，将正邦科技打造成为世界一流农牧企业。
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实
施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行
有效处置和整合，且不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组
计划。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺，为实现正邦科技的长期稳
健发展，双胞胎集团将于上市公司重整完成后的 24 个月内，逐步启动自身生猪
养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的 4 年内
完成相关业务及资产的整体上市。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务
人将择机对上市公司的董事会及监事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充
调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照《重整投资协议》的
约定与上市公司发展需要调整上市公司董事、监事和高级管理人员，并对上市公
司《公司章程》的相关条款进行修订。除此之外，截至本报告书签署日，信息披
露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对
上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有
员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法
规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、
业务独立和财务独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法
规及上市公司《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为进一步
确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东做
出承诺如下：
“（一）确保上市公司业务独立
的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
不对上市公司的业务活动进行干预。
（二）确保上市公司资产完整
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供
担保。
（三）确保上市公司财务独立
健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪
酬。
业之间完全独立。
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（五）确保上市公司机构独立
相关法律、法规和公司章程的规定独立于本公司及本公司控制的其他企业运作并
行使职权。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
双胞胎农业的控股股东双胞胎控股系双胞胎集团的主要经营实体之一，双胞
胎集团是一家专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰
与深加工为一体的全产业链大型企业集团，与上市公司主营业务存在业务重合的
情形。
为保护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人就解决与上市公司的同业竞争问题作出以下承诺：
“①上市公司重整完成后，就本公司及关联方/本人控制的其他企业存在的
同业竞争及潜在同业竞争问题，本公司及关联方/本人将按照相关证券监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦
科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥
推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
②本公司及关联方/本人控制的其他企业将采取发行股份购买资产等相关法
律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行
的重组方式，在符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前提下，
逐步将本公司及关联方/本人控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或潜在同
业竞争的相关业务/资产注入上市公司。
③本公司及关联方/本人将于取得上市公司控制权后的 2 年内，启动业务/资
产注入上市公司的法定程序，并在重整完成后的 4 年内完成相关业务及资产的整
体上市。
④无论何种原因，若本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业获得有关
与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述
投资、开发及经营机会。
⑤本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业将依法采取必要及可行的措
施，避免本公司及关联方/本人控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的
同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，
不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待
各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，
不损害上市公司及其股东的合法利益。
⑥本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上述
业务/资产注入上市公司的法定程序，本公司及关联方/本人及本人控制的其他企
业承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关
企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方式消除同业竞争为止；
⑦如本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上
述业务/资产注入上市公司，上市公司有权将超过承诺期限后的应付本公司及关
联方/本人及本人控制的其他企业的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行承诺
事项或消除同业竞争为止；
⑧如本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上
述业务/资产注入上市公司，并因此对上市公司再融资造成实质影响的，本公司
及关联方/本人及本人控制的其他企业将为上市公司对外融资提供必要的支持措
施以保障上市公司正常运营。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
根据《重整计划》中的经营计划，为了保障上市公司快速恢复业务运营，信
息披露义务人作为产业投资人制定了为上市公司提供仔猪兜底销售、饲料代加工
等一系列经营计划，信息披露义务人将从销售、采购、研发、管理、疫病防控等
方面全方位支持上市公司，预计将形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上
市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除此之外，本次权益变动不会
导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情形。
（二）信息披露义务人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上
市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具关于规范关联
交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
合法利益。
管规定要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的
担保。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
最近 24 个月内，信息披露义务人关联企业双胞胎集团与上市公司及其子公
司之间存在购买资产、销售饲料以及采购仔猪等交易，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
向上市公司购买资产 - 26,790.00 -
向上市公司销售饲料 87,563.27 5,080.38 19,584.97
向上市公司销售动保产品 5.00 9.50 -
向上市公司采购仔猪 31,372.82 21,021.08 -
向上市公司采购动保产品 - 1,162.13 3,065.67
（一）向上市公司购买资产
有限公司旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地
上建筑物、构筑物、设备设施等）、全资子公司广西正邦广联农牧发展有限公司
旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、
构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团。根据中瑞世联资产评估集团有限公司
出具的中瑞评报字[2022]第 001136 号、中瑞评报字[2022]第 001135 号评估报告，
双胞胎集团向上市公司购买资产的交易价格为 26,790 万元。
（二）向上市公司销售饲料
双胞胎集团在猪饲料领域处于领先地位，2021 年以来，上市公司因其自身
业务经营需要，存在向双胞胎集团采购猪饲料的情形。2021 年、2022 年和 2023
年 1-11 月，双胞胎集团向上市公司销售猪饲料的金额分别为 19,584.97 万元、
（三）向上市公司采购仔猪
双胞胎集团的生猪养殖规模在行业内排名前列，近年来，受限于自身母猪产
能限制，双胞胎集团存在向包括上市公司在内的生猪养殖企业采购仔猪的情形。
长较快，主要原因系：自上市公司出现债务危机以来，上市公司面临严峻的流动
性困难，资金周转压力较大。自信息披露义务人完成《重整投资协议》签署以来，
为了保障上市公司业务的平稳开展，经上市公司、管理人与双胞胎集团共同协商，
双胞胎集团自 2023 年 8 月起，按照《重整计划》经营方案的约定，为上市公司
提供仔猪兜底销售、饲料原料及代加工服务并给予账期授信，帮助上市公司实现
快速的资金回流，并有效解决上市公司猪只断料、提前上市等问题。
（四）向上市公司销售及采购动保产品
双胞胎集团与上市公司在动保细分产品上分别拥有优势产品，双方基于各自
生产需求向对方采购动保产品。2021 年和 2022 年，双胞胎集团向上市公司采购
动保产品的金额分别为 3,065.67 万元、1,162.13 万元。2022 年和 2023 年 1-11 月，
双胞胎集团向上市公司销售动保产品的金额分别为 9.50 万元和 5.00 万元。
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员的交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
为了落实在《重整计划》中制定的经营方案及相关经营协同支持的承诺，进
一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平，
履行完决策程序之日起生效），双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购
销动保产品等业务方面开展合作。上市公司预计 2023 年度 12 月份向双胞胎集团
采购饲料、原料、动保产品不超过 30,110.00 万元，向双胞胎集团销售猪只不超
过 6,000.00 万元；预计 2024 年向双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过
除上述《框架协议》及本报告书已披露的信息外，截至本报告书签署日，信
息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响
的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
双胞胎农业系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，系由双胞胎集
团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台，截至本报告书签署日，双胞胎
农业尚无实际业务经营。
双胞胎控股系双胞胎农业的控股股东，江西恒达盛会计师事务所有限公司对
双胞胎控股 2020 年、2021 年、2022 年财务报表进行了审计，并出具了“赣恒审
字【2021】112 号”、“赣恒审字【2022】251 号”、“赣恒审字【2023】254 号”
标准无保留意见的审计报告。双胞胎控股 2020 年、2021 年、2022 年财务数据如
下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,740,192,834.45 3,808,578,849.95 5,506,419,098.05
交易性金融资产 86,871,795.42 39,320,127.03 89,650,392.32
应收票据 100,000,000.00
应收账款 454,892,935.15 221,849,745.17 117,694,516.55
预付款项 3,276,868,051.42 2,465,060,080.78 2,047,595,755.46
其他应收款 9,126,306,055.18 8,381,086,458.24 7,592,730,597.80
存货 3,404,103,018.57 2,381,582,118.46 2,800,060,001.44
其他流动资产 2,020,211,288.92 1,350,920,772.58 1,547,032,818.62
流动资产合计 21,109,445,979.11 18,648,398,152.21 19,801,183,180.24
非流动资产：
长期股权投资 620,355,927.32 570,480,553.63 356,223,650.45
固定资产 1,105,594,292.33 1,107,601,271.09 832,270,256.39
在建工程 33,865,341.07 9,669,337.55 177,235,452.73
无形资产 289,196,045.21 266,515,245.77 271,579,183.16
开发支出 6,281,932.83 12,364,503.28 603,050.00
长期待摊费用 13,497,433.82 23,462,367.44 1,651,999.98
递延所得税资产 38,862,892.36 42,627,098.88 37,521,030.52
非流动资产合计 2,107,653,864.94 2,032,720,377.64 1,677,084,623.23
资产总计 23,217,099,844.05 20,681,118,529.85 21,478,267,803.47
流动负债：
短期借款 3,280,000,000.00 2,200,000,000.00 3,614,998,150.00
应付票据 2,759,221,691.99 2,005,710,041.43 1,687,550,512.47
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付账款 828,958,162.37 593,486,596.02 930,277,285.85
预收款项 871,620,199.46 333,896,298.23 622,987,674.94
应付职工薪酬 184,181,508.89 113,713,369.18 116,014,554.38
应交税费 65,236,400.64 113,919,334.33 131,123,012.78
其他应付款 1,107,272,087.09 1,197,536,413.94 1,458,799,491.18
流动负债合计 9,096,490,050.44 6,558,262,053.13 8,561,750,681.60
非流动负债：
长期借款 2,470,600,000.00 2,535,600,000.00 2,157,600,000.00
递延收益 2,797,100.00 2,150,000.00 13,394,615.65
非流动负债合计 2,473,397,100.00 2,537,750,000.00 2,170,994,615.65
负债合计 11,569,887,150.44 9,096,012,053.13 10,732,745,297.25
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
资本公积 253,975,801.78 253,975,801.78 253,975,801.78
盈余公积 9,612,632.18 9,612,632.18 9,423,383.19
未分配利润 10,869,807,631.71 10,733,069,892.37 9,945,938,833.28
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 457,816,627.94 532,448,150.38 480,184,487.97
所有者权益合计 11,647,212,693.61 11,585,106,476.72 10,745,522,506.22
负债和所有者权益总
计
二、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 35,350,921,324.86
其中：营业收入 35,350,921,324.86
二、营业总成本
其中：营业成本 32,241,003,195.23 29,465,290,592.94
税金及附加 37,555,198.03 32,251,316.60 21,904,908.97
销售费用 318,513,695.31 256,491,387.07 333,245,132.22
管理费用 456,833,998.39 491,791,533.86 411,984,625.78
研发费用 279,846,979.25 262,320,044.63 316,845,039.53
财务费用 119,418,956.41 24,226,929.48 153,186,402.25
加：其他收益 41,334,962.80 25,681,763.35 16,203,839.59
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资收益（损失以“-”号
填列）
资产减值损失 -1,065,532.58 -8,733,914.00
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 18,629,535.41 14,263,427.34 4,019,136.58
减：营业外支出 7,188,659.04 4,042,537.61 17,641,800.01
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 365,136,732.48 285,308,637.93 325,227,398.56
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
其中：归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益 613,659,841.19 201,366,099.26 529,088,097.03
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 323,695.55 1,447,852.12
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 48,058,790,629.79 42,260,498,705.91 45,052,838,653.34
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 170,249,141.57 371,443,853.53 310,607,383.73
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 47,357,400,521.67 40,629,519,288.49 44,529,188,309.86
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 910,583,319.27 2,751,779,223.41 5,395,075,501.00
取得投资收益收到的现金 87,249,422.00 131,753,945.43 942,455,166.05
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 4,440,688.20 2,898,745.73 2,169,623.62
金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 1,002,273,429.47 2,886,431,914.57 6,339,707,809.67
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 168,863,196.74 236,163,487.53 255,747,280.44
金
投资支付的现金 2,831,872,950.36 3,593,556,659.98 8,153,704,928.77
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 3,000,736,147.10 3,829,720,147.51 8,409,452,209.21
投资活动产生的现金流量净
-1,998,462,717.63 -943,288,232.94 -2,069,744,399.54
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,750,000,000.00 5,270,000,000.00 7,374,998,150.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 4,750,000,000.00 5,270,000,000.00 7,374,998,150.00
偿还债务支付的现金 3,815,000,000.00 6,916,594,407.90 5,014,232,691.74
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 4,522,036,966.53 7,655,531,432.58 5,234,533,180.72
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-1,068,386,015.50 -1,697,840,248.10 594,378,971.03
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他
信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
信息披露义务人及其关联方与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内发生的相关重大交易的协议、合同
在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
信息披露义务人及其董监高最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函
二、备查文件备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
法定代表人：
华磊
（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
法定代表人：
华磊
基本情况
江西省南昌市青山湖区
江西正邦科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 高新技术开发区艾溪湖
限公司
一路 569 号
股票简称 *ST 正邦 股票代码 002157
江西省南昌市南昌高新
信息披露义务人名 江西双胞胎农业有限 信息披露义务人 技术产业开发区昌东大
称 公司 注册地 道 7003 号 办 公 大 楼
增加 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
化 □
是 √ 否 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 本次权益变动后，信息 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 披露义务人将成为上 实际控制人
市公司第一大股东
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
否对境内、境外其 是否拥有境内、
他上市公司持股 回答“是”，请注明公司 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人及
持股种类：A 股普通股股票
其一致行动人披露
前拥有权益的股份 持股数量：0 股
数量及占上市公司
持股比例：0%
已发行股份比例
变动种类：A 股普通股股票
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：1,400,000,000 股
及变动比例
变动比例：15.06%
在上市公司中拥有 时间：2023 年 12 月 8 日
权益的股份变动的
时间及方式 方式：执行法院裁定
是 □ 否 √
根据《重整计划》中的经营计划，为了保障上市公司快速恢复业务
与上市公司之间是 运营，信息披露义务人作为产业投资人制定了为上市公司提供仔猪
否存在持续关联交 兜底销售、饲料代加工等一系列经营计划，信息披露义务人将从销
易 售、采购、研发、管理、疫病防控等方面全方位支持上市公司，预
计将形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上市公司严格履行
关联交易审批程序，并及时披露。
是 √ 否 □
与上市公司之间是 信息披露义务人控股股东及其关联企业与上市公司主营业务存在业
否存在同业竞争或 务重合的情形，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出
潜在同业竞争 解决同业竞争的相关承诺及未能履行同业竞争相关承诺的约束措
施。
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
法定代表人：
华磊
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