北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 06G20230259-0001 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤环境集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤环境”）的委托，担任朗坤环境 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 11 月修订）》（以下简称“《自律监
管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳朗坤环境
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗坤环境集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出
具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的的上市公司
朗坤环境系由其前身深圳市朗坤环保有限公司于 2016 年 4 月依法整体变更
设立的股份有限公司。根据国家企业信用信息公示系统以及深圳证券交易所网站
记载，截至本法律意见出具之日，朗坤环境的基本信息如下：
公司名称 深圳市朗坤环境集团股份有限公司
统一社会信用
代码
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注册地址 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 13 楼
法定代表人 陈建湘
注册资本 24357.07 万元
一般经营项目是：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务（不含再生资源回收
等）；生活垃圾分类收集处理（不含再生资源回收等）；环保项目投资；环境工程的设
计、咨询和施工；市政公用工程施工总承包贰级，机电设备安装工程专业承包贰级（凭
资质证书 A2104044030424 经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；环卫设施设备及公共设
施的投资、建设和运营；生态环境修复、园林绿化、生态景观工程施工。市政污泥、污
水处理；污水、污泥收集处理及再利用相关技术研发、技术咨询。成品油批发（不含危
险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；生物基材料技术
经营范围
研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料聚合技术研发；工业用动物油脂
化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：病死畜禽无害化、资源化处理设备的生产、销售、技术服务；环保设
备的研发、制造和销售；普通货运，货物专用运输（罐式）；餐厨垃圾处理；成品油零
售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2001 年 1 月 12 日
经营期限 长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
（证监许可〔2023〕519 号），
境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意朗坤环境首次公开发行股票的注册申请。
限公司股票上市交易的公告》，朗坤环境股票于深圳证券交易所创业板上市交易，
证券简称“朗坤环境”，股票代码“301305”。
（二）朗坤环境不存在不得实施本次激励计划的情形
根据朗坤环境在深圳证券交易所网站披露的有关信息并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，朗坤环境不存在不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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基于上述，本所律师认为，朗坤环境系一家依法设立、依法存续的深圳证券
交易所创业版上市公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法
规和《公司章程》的规定需要终止的情形；朗坤环境不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等与股权激励相关的议案。本所律师依照《管理办
法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
《激励计划（草案）》共十五章，包括“释义”“激励计划的目的”“本激
励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益
情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划限制性股票的有效
期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制
性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会
计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象
的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”等，
其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现”。
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经核查，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象为在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员及其他骨干人员。首次授予激励对象共计 97 人，占公司
截至 2022 年 12 月 31 日员工总数 1,527 人的 6.35%，包括：
以上激励对象中，不包括朗坤环境独立董事、监事以及外籍员工。本激励计
划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
根据公司第三届监事会第五次会议决议、公司监事会对本次激励计划的核查
意见、公司独立董事对本次激励计划的独立意见及公司的说明，本次激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，朗坤环境本次激励计划已明确了激励对象的依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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（三）本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票为第二类限制性股
票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 300.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的 1.23%。
其中，首次授予限制性股票 275.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 24,357.07 万股的 1.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.67%；
预留 25.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,357.07 万股的
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量的 案公布日公司股
股） 比例 本总额比例
陈建湘 董事长、总经理 25.00 8.33% 0.10%
杨友强 董事、副总经理 10.00 3.33% 0.04%
周存全 董事、副总经理 10.00 3.33% 0.04%
陈贵松 财务总监 4.00 1.33% 0.02%
严武军 董事会秘书 7.00 2.33% 0.03%
其他骨干人员
（92 人）
预留 25.00 8.33% 0.10%
合计 300.00 100.00% 1.23%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票为 300 万股，全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
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计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的涉及的标的股票种类、来源、
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划涉及的标的股票数量
和分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款、第十五条第
一款和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和归属安排、禁售期等
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起
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须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易 50%
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日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归
属后不额外设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和归属
安排、禁售期等安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十二条、第二十
四条及二十五条的规定。
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（五）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股人民币 9.43 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股人民币
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.24 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 9.43 元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的授予价格和
确认方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划只有在归属期内同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
根据《激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2024 年至 2026 年三个会计年
度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面
的业绩考核要求如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票及在 第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
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前预留授予的限制性股票 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
第二个归属期
不低于 18%。
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
第三个归属期
不低于 20%。
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
第一个归属期
在 2024 年第三季度报告披 不低于 18%。
露后预留授予的限制性股票 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
第二个归属期
不低于 20%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据《激励计划（草案）》《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次。具体如下：
年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 75% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”，
则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股
票；若激励对象上一年度个人考核评级为“良好”，则公司按照本激励计划规定
归属其对应考核当年计划归属的 80%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核
评级为“合格”，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核当年不得归属的
限制性股票作废失效。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予和归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
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（六）其他
本次激励计划的激励对象的资金来源应当为激励对象自有或自筹资金，公司
已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保”，符合《管理办法》第二十一条的规定。
此外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自
的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；本激励计划的变更程序；本激励
计划的终止程序；公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作出规定，
符合《管理办法》第九条第（八）至（十四）项的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》《上市规
则》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第三
届董事会第十三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律
意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，
尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本《法律意见》出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向深圳证
券交易所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持
续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
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五、本次激励计划对公司和全体股东的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
（二）公司独立董事认为，本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东利益。
（三）公司监事会认为，本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东利益。
（四）本次激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过后方可实施。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司
法》证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶
段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；
（四）本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
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（五）公司未向本次限制性股票激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
的相关规定；
（六）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍
需按照《管理办法》等有关规定严格履行后续相关程序和信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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