民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为合肥
立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对立方制药首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了
审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准合肥立方制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2815 号）核准，
并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于合肥立方制药股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2020﹞1219 号）同意，立方制药向社
会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,316.00 万股，并于 2020 年 12 月 1
公司首次公开发行股票前，公司总股本 69,480,000 股，首次公开发行后总股
本 92,640,000 股。首次公开发行后，有限售条件的股份 69,480,000 股，占发行后
总股本的比例为 75.00%；无限售条件的股份 23,160,000 股，占发行后总股本的
比例为 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十二次会议，并于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了
《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以 2021 年 12 月 3
税），共计派发现金股利为 64,848,000 元（含税），不送红股；同时以 2021 年
成，转增后公司总股本为 120,432,000 股。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），向 80 名激励对象授予共计 203.5
后，公司总股本变更为 122,467,000 股。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议，并于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《2
日总股本 122,467,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 5.00 元（含
税），共计派发现金股利为 61,233,500 元（含税），不送红股；同时以公司 202
转增 3 股，合计转增 36,740,100 股。本次权益分派事项于 2023 年 5 月 24 日实施
完成，转增后公司总股本为 159,207,100 股。
予登记完成的公告》（公告编号：2023-059），向 22 名激励对象授予共计 46.80
万股限制性股票，该部分新增股份于 2023 年 7 月 20 日上市。新增股份上市后，
公司总股本变更为 159,675,100 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 159,675,100 股，其中：有限售条件
股份数量为 87,488,526 股，占公司总股本的 54.79%；无限售条件流通股数量为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计 2 名，分别为季俊虬、合肥立方投资
集团有限公司（以下简称“立方投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及履行情况
承诺 承诺类
承诺内容 履行情况
方 型
自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。在前述锁定期届满后，
在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员
期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就
任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本
人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后
六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本
自公司股票上市之
人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
股份锁 日至本核查意见出
季俊 易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有
定的承 具日，未转让或者
虬 公司股份总数的比例不超过 50%。在前述锁定
诺 委托他人管理其持
期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不
有的公司首次公开
低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后 6
发行股票前已发行
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
的股份，也未发生
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日
公司回购股份情
不是交易日，则为该日后一个交易日，为 2021
况。公司上市后 6
年 6 月 15 日）收盘价低于发行价，本公司/本人
个月内公司股票连
持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
续 20 个交易日的
若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资
收盘价均高于发行
本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价，上市后 6 个月
价进行除权除息处理。
期末（2021 年 6
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
月 15 日）收盘价
或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开
未低于发行价，其
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
持有的公司股票的
部分股份。在前述锁定期届满后两年内减持
锁定期限无需延长
的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股
票的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票
股份锁
立方 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
定的承
投资 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
诺
该日后一个交易日，为 2021 年 6 月 15 日）收
盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。若公司在本次发
行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息
处理。
季俊 持股 5% 持股限售期结束后，本人/本公司届时将综合考
虬、 以上的 虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面
正常履行中
立方 股东持 因素确定是否减持公司股份，如本人/本公司确
投资 股意向 定依法减持公司股份的（包含减持自有股份或
及减持 通过立方投资减持股份） ，应提前三个交易日予
意向的 以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中
承诺 国证监会、深圳证券交易所相关规定的条件
下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人及
本人通过立方投资合计减持比例不超过公司股
份总数额的 10%；本人/本公司减持所持股份尚
需遵守董事减持股份的相关法律、法规及中国
证监会、深圳证券交易所相关规定。
公司（发行人及其控制的公司除外，下同）、本
人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、
子女）控制的公司、本人的其他近亲属（即兄
弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子
女）控制的公司均未直接或间接从事任何与发
行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。2、自本承诺函出具之日起，本人及本
人控制的公司将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。3、自本承诺函出具
避免同
季俊 之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将
业竞争 正常履行中
虬 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
的承诺
资、合资、合作和联营）参与或进行与发行人
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业
务。4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控
制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与
发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，
本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机
会让与发行人。5、本人及本人控制的公司承诺
将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他
公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺
流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被
证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔
偿一切直接和间接损失。
制的公司均未直接或间接从事任何与发行人构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业
务。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公
避免同
立方 司控制的公司将不会直接或间接以任何方式
业竞争 正常履行中
投资 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
的承诺
与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。3、自本承诺函出具
之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公
司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发
行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。4、自本承诺函出具之日起，本公司及
本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商
业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性
竞争的，本企业将立即通知发行人，并尽力将
该等商业机会让与发行人。5、本公司及本公司
控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务
构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供
技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身
作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制
性影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、不
以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利
益的行为；4、尽量减少与公司的关联交易，在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
规范和
相关法律、法规、规章等规范性文件和《公司
季俊 减少关
章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关 正常履行中
虬 联交易
联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过
的承诺
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。同
时，本人将保证公司在对待将来可能产生的与
本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他
企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规
范可能发生的关联交易：1、严格遵守《公司章
程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策
制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等
公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、依
照市场经济原则、采取市场定价确定交易价
格。
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋
规范和
求与公司达成交易的优先权利；3、不以与市场
立方 减少关
价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦 正常履行中
投资 联交易
不利用该类交易从事任何损害公司利益的行
的承诺
为；4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》
等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易
决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害公司及其他股东的合法权益。同时，本
单位将保证公司在对待将来可能产生的与本单
位及本单位控制的企业的关联交易方面，公司
将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、
严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及
公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进
行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场
定价确定交易价格。
本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及
其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果
公司本次公开发行股票并上市的申请文件在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管
机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人
民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
首次公 事赔偿案件的若干规定》
（法释[2003]2 号），依
开发行 法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔
股票招 偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
股说明 实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如
书虚假 果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存
季俊 陈述等 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
正常履行中
虬 导致回 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
购股份 大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售
和向投 股份。购回股份的价格按照二级市场价格进
资者赔 行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利
偿的承 息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司
诺 股票的每日加权平均价格的算术平均值。购回
数量为已转让的全部原限售股份，如截至购回
提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项
的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份
数量的计算口径应相应调整。本人将积极采取
合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、
社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履
行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请
公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自
愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进
行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
关于公
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本
司首次
人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行
公开发
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
行股票
钩。6、本人承诺不越权干预公司经营管理活
季俊 摊薄即
动，不会侵占公司利益。7、自本承诺出具日至 正常履行中
虬 期回报
公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证
后采取
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新
填补措
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
施的承
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
诺
会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或
采取相关管理措施。
发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺履行情况
自公司股票上市之日至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均
严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）其他说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存
在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
合肥立方投资集团有限公 -
司
合计 74,408,334 74,408,334 -
注：季俊虬先生现任公司董事长，持有公司股份数量 43,177,134 股，占公司总股本 27.04%，
在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25.00%。季俊虬先生本次解除
限售数量为 43,177,134 股，实际可上市流通股份数量为 10,794,284 股。
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条
件股份
其中：首发前
限售股
高管锁定股 11,009,932 6.90% 32,382,850 - 43,392,782 27.18%
股权激励限售
股
二、无限售条
件股份
三、总股本 159,675,100 100.00% - - 159,675,100 100.00%
注：具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结
构表为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了
其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于
本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对立方制药本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
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