深圳市朗坤环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》（下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳
市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合
公司实际，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股
东、公司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属
不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
（含本公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士，并在董事
会审计专门委员会中担任召集人。
前款所称会计专业人士是指最少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 本工作制度第七条第（五）项包括以下情形：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
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（八）证券交易所认定的其他情形。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所可以依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事履职不符合相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
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董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事行使以下一般职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权所需的费用由公司承担。上市公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事的履职及保障
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十三条及《管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项有关董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
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第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后， 提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 会 议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十七条、第十八条第一款第一
项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，应当至少保
存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董 事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报 告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第二十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不 断提
高履职能力
第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，
指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独
立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
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第三十六条 公司为独立董事设置与其承担的职责相适应的津贴。津 贴的
标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十七条 本工作制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十八条 本工作制度为《深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事 会议
事规则》的补充，其它未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本规则进行修订。
第三十九条 本工作制度由董事会负责修订和解释，自股东大会审议 通过
后生效。
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