证券代码：300671 证券简称：富满微 公告编号：2023-065
富满微电子集团股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票种类：第二类限制性股票
? 限制性股票授予日：2023年12月12日；
? 限制性股票授予数量：1000万股；
? 限制性股票授予价格：25.56元/股；
满电子”）第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通
过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据
公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）
及其摘要的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
本激励计划的授予日为2023年12月12日，向253名激励对象授予限制性股票1000
万股，授予价格为25.56元/股。现将相关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划概述
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，的主要
内容如下：
（一）本计划的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1000 万股，约占本激励计划
草案公告时公司总股本 21,772.45 万股的 4.59%，本激励计划为一次性授予，无
预留权益。
（三）授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为253人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司董事、高级管理人员、
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限 制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司将在股
东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《监管指南第1号》的规定，上述不得授予限制性股票的
期间不计算在60日内。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 25%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授 25%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，不
得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股25.56元，即满足授予条件和归属条件后 ，激
励对象可以每股25.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股 股票。
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公开披露前 1
个交易日公司股票交易均价的70%，并确定为25.56元/股。该授予价格不 低于公
司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日 股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.51元的70%，为每股25.56元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易 日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股34.71元的70%，为每股24.29元；
（六）限制性股票的授予和归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理 归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（2.1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生 上述
第（2.2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票，在2024年-2027年四个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标值
第一个 公司需满足下列两个条件之一：
归属期 （1）2024 年营业收入不低于 8.05 亿元；
（2）2024 年电源管理类与 MOSFET 类产品销售额不低于 3.22 亿元
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
（1）2025 年营业收入不低于 9.8 亿元；
归属期
（2）2025 年电源管理类与 MOSFET 类产品销售额不低于 3.92 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
（1）2026 年营业收入不低于 11.2 亿元；
归属期
（2）2026 年电源管理类与 MOSFET 类产品销售额不低于 4.48 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个
（1）2027 年营业收入不低于 12.6 亿元；
归属期
（2）2027 年电源管理类与 MOSFET 类产品销售额不低于 5.04 亿元。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具 体挂
钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
上述“电源管理类与 MOSFET 类产品销售额”指标是指经审计的上市公司
电源管理类与 MOSFET 类产品销售额。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归 属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定
的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四
档。
前一年度个人层面考核结果 标准系数
绩效 A 1
绩效 B 0.8
绩效 C 0.6
绩效 D 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效 考核结
果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层 面可归
属比例（X）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的部分，应作废失效，不可递延至下一年度。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为营业收入和电源管
理类与 MOSFET 类产品销售额。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存
的基础和发展的条件。同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计研
发、封装、测试及销售的国家级高新技术技术企业及国家规划布局内集成电路设
计企业。目前拥有的产品主要涵盖在视频显示、无线通讯、存储、电源管理等多
项领域。公司的电源管理类与 MOSFET 类产品等产品在市场上拥有较高知名度，
处于国内领先地位。为进一步提升产品的竞争力和提升市场占有率，最终形成一
系列产品的市场销售能力，未来公司将加大对该类产品线的投入与研发。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设置了业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案 》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和关于《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异
议，无反馈记录。2023 年 11 月 22 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-052）。
（四）2023 年 11 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划事宜的议案》
等议案。
（五）2023 年 11 月 29 日，公司披露《2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
（六）2023 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予限制性
股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于富满微
电子集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，确定授予日为 2023 年 12 月 12 日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023 年 12 月 12 日。
（二）授 予 数 量 ：1000 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总股本
（三）授予人数：253 人
（四）授予价格：25.56 元/股
（五）激励对象名单及授予情况
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员、董事会认为应当激 1000 100.00% 4.59%
励的其他人员（253人）
合计（253人） 1000 100.00% 4.59%
注：1.本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。上述单一激励对象通过全部在有效期内的股 权激
励计划累计获授股票未超过公司股本总额的 1%。
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。
六、监事会关于授予激励对象名单的核查意见
经审议，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
（一）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条中规定的不得成
为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划授予限制性股票的激励对象均为公司公告本激励计划时
在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司董事、高级管理人员、
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（三）授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会一致同意以 2023 年 12 月 12 日为授予日，向符合授予条件的
七、本次授予涉及的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6
个月买卖公司股票情况
经公司自查，本激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的
行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
八、本次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标 完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票 授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价格及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计
量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公 允价
值进行计算。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务 计入
相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类 限制性
股票的公允价值，并于2023年12月12日用该模型对授予的第二类限制性股票进行
测算。具体参数选取如下：
予日至每期归属日的期限）；
月、24个月、36个月、48个月历史波动率）；
机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属 比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予1000万股限制性股票，对各 期会计
成本的影响如下表所示：
预计摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关 ，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作 用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程 度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激 励对
象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带
来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、监事会的意见
经审核、监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2023 限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的授予激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的授予条件已经成就。
综上，监事会一致同意以 2023 年 12 月 12 日为授予日，向符合授予条件的
十二、独立董事审核意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，
独立董事一致同意以 2023 年 12 月 12 日为授予日，向符合授予条件的 253 名激
励对象授予限制性股票 1000 万股，授予价格为 25.56 元/股。
十三、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划授予事项已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》和《激励计划》的
相关规定；本激励计划授予的授予日符合《管理办法》《监管指南第 1 号》和《激
励计划》的相关规定；本激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》
的相关规定进行授予；本激励计划授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》
《监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
北京德恒(深圳)律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计
划授予限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予
日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本
激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次向激励对象授
予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
一、 备查文件
（一）第三届董事会第二十七次会议决议；
（二）第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）第三届独立董事第一次专门会议审核意见；
（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见。
特此公告
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