证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-143
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权。
● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股
票。
● 本激励计划拟授予激励对象股票期权 9,687.50 万份，涉及的标的股票种
类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 1.1401%。其中首
次授予 7,750 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80%，约占本激励计划
草案公告时公司股份总数的 0.9121%；预留 1937.50 万份，占本激励计划拟授出
股票期权总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 0.2280%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称 长城汽车股份有限公司
法定代表人 魏建军
股票代码 A股：601633
H股：2333（港币柜台）、82333（人民币柜台）
股票简称 长城汽车
注册资本 848655.9123万人民币
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市日期 A股：2011年9月28日
H股：2003年12月15日
注册地址 保定市朝阳南大街2266号
办公地址 保定市朝阳南大街2266号
统一社会信用代码 91130000105941835E
所属行业 汽车整车制造
经营范围 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开
发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售
后服务、咨询服务；摩托车研发、制造、销售、维修；新
能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务
；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资
及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的
设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物
运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储
物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理
；贸易代理；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；
货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家
限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服
饰、汽车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售
；日用百货销售；服装零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、箱
包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具用品、纺织品及
针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家
用视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照明
器材零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务
的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、
汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包销售；
企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；
会议及展览服务；休闲观光活动；增值电信业务；工位器
具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及其方案设计、
技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废
纸及其他废旧物资（不包括危险废物及化学品）加工、回
收、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） （涉及国家规定实施准入特别管理措施
的除外）。
(二)公司近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
销量 1,061,745 1,280,951 1,111,598
营业总收入 13,733,998.52 13,640,466.30 10,330,760.72
营业收入 13,733,998.52 13,640,466.30 10,330,760.72
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
总资产 18,535,730.05 17,540,802.06 15,401,149.06
归属于上市公司股东的净
资产
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
基本每股收益（元／股） 0.91 0.73 0.59
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%
）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
(三) 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
二、本激励计划的目的与原则
（一）制定长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称
“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励
对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工
作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促
进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具
有以下目的：
层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心
聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利
出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。
力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提
升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司
的持续快速发展注入新的动力。
（二）本激励计划坚持以下原则：
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强
制参加激励计划。
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管
理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
三、激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议。董事会可以在股
东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委
员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、监事会应当就本次激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会、监事会应当就本次股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象为在公司（含控股子公司）中层管理人员及核心
技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 1,195 人，为公司（含控股子公司）中层管
理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子
公司）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审
议通过后 12 个月内确定，经薪酬委员会提出、董事会审议及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
五、股票期权的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
（二）授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 9,687.50 万份股票期权，占本激励计划草案公告时
公司股份总数的 1.1401%。其中首次授予 7,750 万份，占本激励计划拟授出股票
期权总数的 80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 0.9121%；预留
公告时公司股份总数的 0.2280%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占目前股份总
姓名 职务
量（万份） 数的比例 数的比例
其他管理人员及核心技术（业
务）骨干（1,195 人）
预留 1,937.50 20% 0.2280%
合计（1,195 人） 9,687.50 100% 1.1401%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议时公司股份总数的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
因李红栓女士之配偶为 2023 年股票期权激励计划的参加者，李红栓女士已就批准有关 2023
年股票期权激励计划的董事会决议案回避表决。除上述披露外， 概无董事须就 A 股股票期
权议案及其他相关议案放弃表决权。
六、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 60 日
内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
① 公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；
因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度
报告公告前 30 日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其
股票期权。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，预留
部分股票期权的等待期与首次授予一致；若预留部分期权在 2024 年三季报披露
（不含当日）后授予，则预留部分股票期权的等待期为 12 个月、24 个月，均自
授予之日起计算。
等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、
质押或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议通过后，授予的股票期权自
授予之日起满 12 个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间
内行权：
① 公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；
因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度
报告公告前 30 日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
授予之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
首次授予的股票期权第一
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 1/3
个行权期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
首次授予的股票期权
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 1/3
第二个行权期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
首次授予的股票期权
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日 1/3
第三个行权期
止
若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2024 年三季报披露（不
含当日）后授予，则行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
预留授予的股票期权第一
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 1/2
个行权期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
预留授予的股票期权
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 1/2
第二个行权期
止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激
励对象相应尚未行权的股票期权。
（六）本激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、 股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 27.22 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以每股 27.22 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
元；
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
个交易日公司股票交易均价之一。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划的行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个行权期 2024 年净利润不低于 72 亿元
万辆
第二个行权期 2025 年净利润不低于 85 亿元
万辆
第三个行权期 2026 年净利润不低于 100 亿元
万辆
若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2024 年三季报披露（不含
当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个行权期 2025 年净利润不低于 85 亿元
万辆
第二个行权期 2026 年净利润不低于 100 亿元
万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相
应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面可
行权比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面行权比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例
（X）×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核
心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。公司预测
未来 3 年在汽车行业存量市场的发展背景下，市场竞争将进一步加剧，公司将坚
定追求有质量的市场占有率提升，坚持长期主义与可持续高质量发展，聚焦资源
深化向新能源、智能化、全球化转型：技术研发方面，公司将加速技术叠代与创
新，加大在智能化及新能源领域的研发投入，提升产品竞争力，开创品类创新；
品牌及渠道方面，公司将加速互联网模式下的新营销及渠道能力建设，加大品牌
打造和渠道升级的投入；深化构建技术与品牌双轮驱动企业增长的新格局。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争
力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，
为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业
绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本
计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯行
权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长
性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考
核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告
并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
十、 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权
激励计划的成本进行计量和核算：
（一）会计处理方法
公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-
Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估
算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积
—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权的价值估计
假设公司 2024 年 1 月授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来
计算期权的公允价值，并根据 2023 年 12 月 12 日数据，用该模型对公司授予的
a) 标的股价：为 26.88 元/股（假设以 2023 年 12 月 12 日收盘价格作为授
予日的股票现价）；
b) 股票期权的行权价格：为 27.22 元/股；
c) 有效期：分别为 2 年、3 年、4 年（分别采用授予日至每个行权期的最
后一个交易日的期限）；
d) 历史波动率：分别为 27.67%、29.33%、31.03%（采用 Wind 汽车制造行
业指数最近 2 年、3 年、4 年的波动率）；
e) 无风险利率：分别为 2.44%、2.46%、2.50%（分别采用中债国债 2 年、
f) 股息率：1.11%（采用本激励计划公告前公司最近 12 个月股息率
注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及对于所用参数的假设。因此，
股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。
（三）对公司经营业绩的影响
根据上述测算，授予 7,750.00 万份股票期权总成本为 42,441.55 万元，具
体摊销情况如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
股 票 期 权 数 需 摊 销 的 总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-
Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、股权激励计划的实施程序
(一) 股票期权激励计划生效程序
期权激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理
办法》。
《长城汽车股份有限公司
激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公
告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票
期权的授予、行权和注销等工作。
及全体股东利益的情形发表意见。
议公告、本激励计划草案及其摘要、监事会意见等。
情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、
A 股及 H 股类别股东会议审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A 股
及 H 股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股
东大会法律意见书。
司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据
股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等工作。
(二) 股票期权授予程序
励对象签署《2023 年股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对
象未签署《2023 年股票期权授予协议》的，视为自动放弃
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应
当同时发表明确意见。
应当在 60 日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
对象应当在本计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权
方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期
权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形；
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五） 本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决
议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
(一) 公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注
销。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权
的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
(二) 激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
关规定缴纳个人所得税及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
将与每一位激励对象签署《2023 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。因行使股票期权获配发的股份须遵从本公司章程的全部条
款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利、清算相关权利及
其他权利。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授的股票期权已行权的，
所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终
止实施本激励计划。
（二）激励对象发生异动的处理
标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票
期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入行权条件：
A. 激励对象因公丧失民事行为能力；
B. 激励对象因公死亡；
（1）激励对象因退休而离职的，对其已达到可行权条件的股票期权按照
退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到可行权条件的股
票期权不得行权，并由公司注销。
（2）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。
司注销：
A.激励对象非因前述第 2 条和第 3 条原因而与公司终止或解除劳动合同
的；
B.激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城
汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
C. 激励对象因岗位调迁，不在本次激励计划覆盖的单位、岗位范围内；
D. 激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权的职务。
度被公司解除劳动关系的，公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以
注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。
体系制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对
象返还其在本激励计划下获得的全部收益。
为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行权的
股票期权应当终止行权。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
十四、上网公告附件
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
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