北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字1211第0893号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
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长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2023]字1211第0893号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）
及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2023 年第二期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《长城汽车股份有限公司 2023 年第
二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其
摘要、《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》（以下
简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
等法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已
经存在的事实为基础发表法律意见。
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勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
用作其他任何用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
股份制领导小组办公室《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长
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城汽车股份有限公司的批复》（冀股办［2001］62号）批准，由其前身保定长城
汽车集团有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于
核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2011] 1370号）
核准，公司向社会公开发行不超过304,243,000股A股，并在上海证券交易所上市
交易。公司股票简称“长城汽车”，股票代码为“601633”。
《营业执照》，统一社会信用代码为91130000105941835E，住所为河北省保定市
朝阳南大街2266号，法定代表人为魏建军，注册资本为848,655.9123万元，企业
类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：汽车整车及汽
车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加
工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车研发、制造、销售、维修；新能
源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的
制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢
铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运
输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；货物运输代理；贸易代理；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货
物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋
及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售；互联网零售；食品、
饮料零售；日用百货销售；服装零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、箱包、化妆品及
卫生用品、珠宝首饰、文具用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、
体育用品及器材、家用视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照明器
材零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子
产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池
包销售；企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；会议及展览服
务；休闲观光活动；增值电信业务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后
服务及其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废纸
及其他废旧物资（不包括危险废物及化学品）加工、回收、销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管
理措施的除外）。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长城汽车为依法设立并
有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的
需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已分别召开第八届董事会第八
会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司 2023
年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公
司 2023 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案。《员工持股计划（草案）》内容共 12 章，本所律师对照《指导意见》
《监管指引 1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》记载的本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
员工持股计划的信息披露”所述，公司在实施本次员工持股计划时已经按照法律、
行政法规及《长城汽车股份有限公司公司章程》的规定履行了现阶段所必要的授
权与批准程序及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款
的规定。
决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本
次员工持股计划的参与对象共计31人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员4人，其他人员合计27人。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）
款的规定。
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）
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款第 1 项的规定。
购专用账户回购的股份，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2项的规定。
自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，
本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。持有的标
的股票权益分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每批可解锁的标的股票
比例分别为40%、30%、30%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对
象个人业绩达成结果确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 1项
的规定。
效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工
所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股 5%以上的股东、
实际控制人参加本次员工持股计划的情况。前述情况符合《指导意见》第二条第
（六）款第2项的规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的
日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。公司已制定《员工持股
计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范
和隔离措施。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 1项、第 2项、第
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事项作出明确约定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止；
（7）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划关联关系及一致行动关系；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
前述情况符合《监管指引l号》第 6.6.5 条以及《指导意见》第三条第（九）
款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》
《监管指引 1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法>的议案》
等相关议案。
城汽车股份有限公司 2023年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期员工持股计划有关事项的议案》
等议案，关联董事已对相关议案回避表决。
城汽车股份有限公司 2023年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
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于<长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
本所律师认为，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《监管指引 1号》第 6.6.4条、第 6.6.6条、
第 6.6.7条和《指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十
一）款的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的授权与批准程序，符合《指导意见》《监管指引 1号》的相关规定；公司尚需
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规范性
文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司已报请上海证券交易所公告董事会决议、《员工持股
计划（草案）》、监事会决议等本次员工持股计划相关的文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管
指引 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引
准程序及信息披露义务；本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并
金诚同达律师事务所 法律意见书
需按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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