证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-140
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
书面传签方式召开第八届董事会第八次会议，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会
议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份
有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股
份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为
进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力，一致同意实施 2023 年限
制性股票激励计划，并制定《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
二、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及本公司《公
司章程》等规定，制定《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》、《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）摘要公告》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，李红栓女士的配偶参与 2023 年股票期
权激励计划，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为
进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司中层管理人员及核心
技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在
一起，为公司的持续快速发展注入新的动力，一致同意实施 2023 年股票期权激励计划，
并制定《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
三、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证公司 2023
年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公
司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
法律、行政法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实
际情况特制定《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为
保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长
城汽车股份有限公司章程》的规定，一致同意公司拟定《长城汽车股份有限公司 2023
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
四、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证公司 2023
股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司
发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、
行政法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况
特制定《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，李红栓女士的配偶参与 2023 年股票期
权激励计划，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为
保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，确保 2023 年股票期权激励计划规范运
行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管
理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以
及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，一致同意公司拟定《长城汽车股份有限公司
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
五、审议《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法>的议案》
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法
律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，特制
定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，李红栓女士的配偶参与 2023 年股票期
权激励计划，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为
保证公司 2023 年限制性股票及股票期权激励计划的顺利实施，确保 2023 年限制性股票
及股票期权激励计划规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，一致同意公司拟
定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。
六、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
为有效落实、执行本公司 2023 年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜，具体授权包括但不限于：
理授予限制性股票所需的全部事宜；
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股
票数量、授予价格或回购价格进行调整；
合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销；
收益予以收回；
修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或
更换；
宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定
其限制性股票份额的处置, 并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
的锁定事宜；
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票激励计划有关的协议；
任收款银行、会计师、律师等中介机构；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年限制性
股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》
为有效落实、执行本公司 2023 年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜，具体授权包括但不限于：
授予股票期权所需的全部事宜；
行权所需的全部事宜；
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对股票期权数
量或行权价格进行调整；
并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处
理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权，包括不限于注销相关期权；
益予以收回；
和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除
或更换；
董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股
票期权份额的处置；
该项权利授予薪酬委员会行使；
易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
票与股票期权激励计划有关的协议；
银行、会计师、律师等中介机构；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与 2023 年股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
授予对象、行权价格的确定等相关事项；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023 年股票期
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，李红栓女士的配偶参与 2023 年股票期
权激励计划，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
八、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划(草案)>及其
摘要的议案》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》，制定《长城
汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划(草案)》。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有
限公司 2023 年第二期员工持股计划(草案)》及《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期
员工持股计划(草案)摘要》）
审议结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，赵国庆先生、李红栓女士作为关联董
事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪
酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励
与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；完善劳动者与所有者的利益共享机制，
实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创
造价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位
及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进
一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，一致同意实施 2023 年
第二期员工持股计划，并制定《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草
案）》及其摘要。
本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。
九、审议《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法>的
议案》
为规范《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）》的实施，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《长
城汽车股份有限公司章程》、《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草
案）》之规定，特制定《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有
限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》）
审议结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，赵国庆先生、李红栓女士作为关联董
事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪
酬委员会审议通过。薪酬委员会认为，为保证公司 2023 年第二期员工持股计划的顺利
实施，确保 2023 年第二期员工持股计划规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，
一致同意公司拟定《长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》。
本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期员工持股计划相关事
宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股
票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完
毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划
以及《长城汽车股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
审议结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，赵国庆先生、李红栓女士作为关联董
事，对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。
十一、审议《关于召开 2024 年临时股东大会及 A 股、H 股类别股东会议的议案》
同意召开长城汽车股份有限公司 2024 年临时股东大会、2024 年 H 股类别股东会议、
大会、2024 年 H 股类别股东会议、2024 年 A 股类别股东会议召开的时间与地点等相关
事宜。
（一）2024 年临时股东大会拟审议的议案
特别决议案
要的议案》；
的议案》；
法的议案》；
的议案》；
股票激励计划相关事宜的议案》；
权激励计划相关事宜的议案》。
普通决议案
要的议案》
；
案》；
的议案》
；
（二）2024 年 H 股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
要的议案》；
的议案》；
法的议案》；
的议案》；
股票激励计划相关事宜的议案》；
权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2024 年 A 股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
要的议案》；
的议案》；
法的议案》；
的议案》；
股票激励计划相关事宜的议案》。
权激励计划相关事宜的议案》。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
特此公告。
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