浙江新澳纺织股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员和其他人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，其他人员是指各事业
部总经理、各子（分）公司负责人、公司驻外机构的负责人。
第二章 机构及人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，均为公司现任董事，其中独
立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人由委员选举产生，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不
再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间
的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施，高管人员和其他人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
的完成情况；
绩效情况；
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员和其他人员的考评程序：
职和自我评价；
其他人员进行绩效评价；
他人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作细则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和
上市规则的规定执行。
第二十四条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订, 报董事会审议通过。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。
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