浙江新澳纺织股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为推进浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）提高公司
治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。 审计
委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的
义务，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立良好有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 机构及人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，应当由三名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事
为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商
业经验及财务会计知识。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，召集人由委员选举产生，应当为会计专业人士，并报董事会备案。
第七条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董
事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 公司设立审计部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会赋予的其他职能。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际
控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）监督公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在以下违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交
易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会
认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时
向上海证券交易所报告并公告。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十九条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下
书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。会议召开前三天通知全体委员。
审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会
议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十二条 审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。 审计委员会
会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见， 必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其
他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十六条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员应当在委员会会议记录上签字，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥善保
存，应当至少保存十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见， 应当以书面形式提交公司董
事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以
回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 信息披露
第三十一条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况等
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情
况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具
的专项意见。
第七章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程和上市
规则的规定执行，如有抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本工作细则自公司董事会审议批准之日起执行。
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