安集微电子科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则
安集微电子科技（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效
率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板上市规则》”）和《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有
公司股份。
《公司法》中规定的不得担任董事的情形以及被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担
任公司的董事。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，并经股东大会决定解除其董事职务。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
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求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第十一条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第十条的规定向董事会
作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第
十条规定的披露义务。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席
董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
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书面辞职报告；如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当
尽快召集临时股东大会，增选董事。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十六条 公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名，由股东大会选举。
第十七条 独立董事应当符合下列条件：
验；
规定的其他条件。
第十八条 下列人员不得担任独立董事：
系；
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人股东及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项。
第一款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
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制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对上市公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第二十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事
会拟定预案，提请股东大会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其
他利益。
第二十二条 独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的或发生严重失职行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定继续履行职务，但存在《公司章程》规定不能担任董事情形的除
外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东大会进
行补选的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 董事长
第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
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第二十五条 董事长行使下列职权：
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
第二十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职
权。
第五章 董事会秘书
第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第二十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
本议事规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第三十一条 董事会秘书的主要职责是：
密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
有关人员履行信息披露义务；
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时披露或澄清；
会会议；
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
制；
促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
并购重组事务；
关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应
当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
《公司法》
《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第三十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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第六章 董事会及其职权
第三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十五条 董事会由 7-11 名董事组成，设董事长一名。其中独立董事
人数应当不少于董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三十六条 董事会行使下列职权：
形式的方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
明确法定代表人；
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第三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第三十八条 董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，由
董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，需
经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用，下同）占公
司市值（交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 10%以上，
由董事会审议；交易的成交金额占公司市值 50%以上，需经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上，由董事会审议；交易标的的资产净额占公司市值 50%以上，需经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入 10%，且绝对金额达到 1,000 万元以上的，由董事
会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的，需经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额达到 100 万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会
审议通过后提交公司股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额达到 100 万元以上的，由董事会
审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以上
的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；与关联人发生
的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且绝
对金额达到 3,000 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（八）除《公司章程》第四十二条规定需提交公司股东大会审议的担保事项
外，公司其他担保事项，由董事会审议。
发生本条“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交公司股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七章 董事会会议的召集、召开
第三十九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，于会议召开前十日书面
通知全体董事和监事。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
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第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日
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将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向股东大会报告。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其
他信息和数据。
第四十八条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第八章 董事会会议的议事和表决
第五十二条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第五十三条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨
论的议题逐项明确表示意见。
第五十四条 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高
级管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席
会议人员均不享有表决权。
第五十五条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有
关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第五十六条 董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十七条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董
事签名后方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
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使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事同意。
第五十八条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第九章 董事会决议和会议记录
第五十九条 董事会决议应该包括以下内容：
司章程》规定的说明；
董事姓名；
理由；
况或所发表的独立意见；
第六十条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席
会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为
公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董
事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
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董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
的表决意向；
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十三条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，董事会会议记录至少保存十年。
第六十四条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理信息披露事务。
第六十五条 董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第十章 附则
第六十六条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》
《证券法》
《科创板上
市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、
《证券法》
《科创板上市规则》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，
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按《公司法》
《证券法》
《科创板上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的
规定执行。
第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第六十八条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修
改时亦同。
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