北京同益中新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京同益中新材料科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体
股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法
规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司所聘独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
其中，至少应包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计
委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第二章 独立董事任职条件
第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已取得独立董事资格证书；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、
《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规
和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）《独董管理办法》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险公司独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公
司章程》规定的情形。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司
独立董事的候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举
决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第十二条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候
选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十四条 董事会对监事会、单独或者合并持有本公司已发行
股份1%以上的股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个
交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履
行决策程序选举独立董事。
第十六条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
第十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日
起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海
证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十九条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。公司独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十四条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立
董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。
第四章 独立董事的职权
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独董管理办法》第二十
七条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法
规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立
董事的半数以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第五章 独立董事的独立意见
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 公司独立董事履行职责的必要条件
第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立
董事并同时提供足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当2名或2名以上公司独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独
立董事本人应当至少保存10年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提
供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十五条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及
主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。
独立董事可向公司借支履职相关的合理费用。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的年报工作
第四十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，并认真编制其年度述
职报告。
第四十一条 独立董事应认真学习中国证监会、证券交易所及
其他主管部门关于年度报告的相关文件。
第四十二条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司
可视情况安排独立董事进行实地考察。
第四十三条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计
师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他
相关资料。独立董事认为材料不充分的，公司应提供补充资料。
第四十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和
召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计
师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职
责。
第四十五条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。
第四十六条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重
大事项和公司内部控制自我评估报告发表独立意见。
第四十七条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披
露。
独立董事对公司年报具体事项具有异议的，且经全体过半数独立
董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进
行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十八条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露
工作中，应履行如下职责：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产
经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察；
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同
审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应
当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议
前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问
题；
（四）年度报告编制期间和审议期间，独立董事负有保密义
务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内
容。
第四十九条 独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，
重要文件应当由当事人签字。独立董事发现公司或者公司董事、监事、
高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或
者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报
告。
独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完
备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判
断和决策。独立董事应当按照中国证监会、上海证券交易所规定的格
式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东
大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当
年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。
第八章 附则
第五十条 本制度所称“以上”含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构
的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构
的有关规定、《公司章程》执行。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，并由
公司董事会制订、解释及修订。
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