中国中材国际工程股份有限公司
二〇二三年十二月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
一、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会
二、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会须
三、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议
案
（一）
《关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构的议案》;
（二）
《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》;
（三）
《关于修订<公司章程>的议案》
；
（四）
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（五）
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（六）
《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》；
（七）
《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
（八）
《关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案》。
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现场会议时间：2023 年 12 月 20 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 12 月 20 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 12 月 20 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
《关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案》
；
；
；
案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的
提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
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七、宣读 2023 年第四次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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为维护投资者的合法权益，确保 2023 年第四次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会
主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质
询。
五、表决办法：
种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，
对“同意”、
“反对”
、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划
“√”
，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代
理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
人员，以便及时统计表决结果。
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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于聘任公司 2023 年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的年审机
构，圆满完成了相关审计工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“大华”）为公司2023年度财务审计机构及内部
控制审计机构，审计费用分别为295万元人民币（不含差旅费、住宿
费等工作费用）、75万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），
聘期一年。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（临 2023-077）。
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董事会
二〇二三年十二月二十日
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议案二
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
，
并于 9 月 4 日起正式实施。为进一步完善中国中材国际工程股份有限
公司（以下简称“公司”
）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司规范运作，结合公司实际，拟对《公司独立董事
工作制度》进行全面修订。
修订后的《公司独立董事工作制度》共八章 43 条，修订对比表
详见附件。
《公司独立董事工作制度》（2023 年 12 月修订）详见上海证券
交易所网站（http:/www.sse.com.cn）
。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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附件
《公司独立董事工作制度》修订对比表
修订前 修订后
第一章 总则
第一章 总则
第一条 ……根据《中华人民共和
第一条 ……根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》、《上海证 《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称
券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券
“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》、《上市公司独立董事履
—规范运作》、《上市公司独立董事履 职指引》、《上市公司独立董事管理办
职指引》等国家有关法律、法规、规范 法》等国家有关法律、法规、规范性文
件及《中国中材国际工程股份有限公司
性文件及《中国中材国际工程股份有限
章程》（以下简称“《公司章程》”）
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
的规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不
第二条 本公司独立董事是指不 在本公司兼任除董事会专门委员会委
在本公司兼任除董事会专门委员会委 员担任除董事外的其他职务，并与本公
员外的其他职务，并与本公司及其主要 司及其主要股东、实际控制人不存在直
股东不存在可能妨碍其进行独立客观 接或者间接利害关系，或者其他可能影
判断的关系的董事。 响妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
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第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证券监
第三条 独立董事对公司及全体股
督管理委员会（以下简称“中国证监
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
会”）规定、上海证券交易所业务（以
按照国家相关法律法规和《公司章程》
下简称“上交所”）规则国家相关法律
的要求，认真履行职责，维护本公司整
法规和《公司章程》的要求，认真履行
体利益，尤其要关注中小股东的合法权
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
益不受损害。
制衡、专业咨询作用，维护本公司整体
利益，保护尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第五条 独立董事原则上最多在五 第五条 独立董事原则上最多在三
家上市公司（包括本公司）兼任独立董 五家境内上市公司（包括本公司）兼任
事，并确保有足够的时间和精力有效地 担任独立董事，并确保有足够的时间和
履行独立董事的职责。…… 精力有效地履行独立董事的职责。……
第八条 独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照规定参加中国证券
删除
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及其授权机构所组织的培训。
第九条 公司独立董事候选人应当 第九八条 公司独立董事候选人应
符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
…… ……
（八）具备上市公司运作的基本知 （八）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
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规则； 规则；
（九）具有五年以上法律、经济或 （九）具有五年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必需的工 职责所必需的法律、会计或者经济等其
作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经
（十）证券监管机构和《公司章程》 验；
规定的其他条件。 （十）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（十一）法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则证券监管机
构和《公司章程》规定的其他条件。
第 十 条 为 保证独 立 董事的 独立 第十九条 为保证独立董事的独立
性，下列人员不得担任本公司独立董 性，下列人员不得担任本公司独立董
事： 事：
…… ……
（四）在公司实际控制人及其附属 （四）在公司控股股东、实际控制
企业任职的人员; 人及其附属企业任职的人员及其直系
（五）为公司及其控股股东或者其 亲属;
各自的附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东、实际
等服务的人员，包括提供服务的中介机 控制人或者其各自的附属企业提供财
构的项目组全体人员、各级复核人员、 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 包括但不限于提供服务的中介机构的
责人； 项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）在与公司及其控股股东或者 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
其各自的附属企业具有重大业务往来 管理人员及主要负责人；
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的单位担任董事、监事或者高级管理人 （六）在与公司及其控股股东、实
员，或者在该业务往来单位的控股股东 际控制人或者其各自的附属企业具有
单位担任董事、监事或者高级管理人 重大业务往来的单位人员担任董事、监
员； 事或者高级管理人员，或者在该有重大
（七）近一年内曾经具有前六项所 业务往来的单位的及其控股股东、实际
列举情形的人员； 控制人单位担任董事、监事或者高级管
（八）其他监管机构认定不具备独 理人员任职的人员；
立性的情形。 （七）近一年内曾经具有前六项所
前款第（四）项、第（五）项及第 列举情形的人员；
（六）项中的公司控股股东、实际控制 （八）法律、行政法规、中国证监
人的附属企业，不包括根据《股票上市 会规定、上交所业务规则及《公司章程》
规则》第6.3.4条规定，与公司不构成 规定其他监管机构认定的不具备独立
关联关系的附属企业。 性的其他人员情形。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、 前款第（四）项、第（五）项及第
父母、子女；“主要社会关系”系指兄 （六）项中的公司控股股东、实际控制
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 人的附属企业，不包括与上市公司受同
的配偶、配偶的兄弟姐妹；……。 一国有资产管理机构控制、按照相关规
定未根据《股票上市规则》第6.3.4条
规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、岳父母配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、儿媳女婿子
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女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；……。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会；
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十一二条 独立董事候选人应
无下列不良记录纪录：
第十二条 独立董事候选人应无
（一）最近36个月内因涉嫌证券期
下列不良纪录：
货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚
（一）近三年曾被中国证监会行政
或者司法机关刑事处罚的；
处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定
（二）处于被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的期间；因
为不适合担任上市公司董事的期间；
涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
（三）近三年曾被证券交易所公开
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
谴责或两次以上通报批评；
未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续
（三）最近36个月内曾被证券交易
两次未出席董事会会议，或者未亲自出
所公开谴责或两三次以上通报批评；
席董事会会议的次数占当年董事会会
（四）存在重大失信等不良记录；
议次数三分之一以上；
（五）曾在过往任职独立董事期间
（五）曾任职独立董事期间，发表
因连续两次未能亲自出席也不委托其
的独立意见明显与事实不符。
他独立董事代为出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年
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董事会会议次数三分之一以上被董事
会提请股东大会解除职务，未满十二个
月的；
（六）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符上交所认
定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十四三条 本公司董事会、监事
会、单独或者合并持有本公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候
第四章 独立董事的产生和更换
选人，并经股东大会选举决定。依法设
第十四条 本公司董事会、监事会、单
立的投资者保护机构可以公开请求股
独或者合并持有本公司已发行股份1%
东委托其代为行使提名独立董事的权
以上的股东可以提出独立董事候选人，
利。
并经股东大会选举决定。
上述提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十六条 公司在选举独立董事的 第十六五条 公司提名委员会应
股东大会召开前，应当将独立董事候选 当对被提名人任职资格进行审查，并形
人的有关材料（包括但不限于提名人声 成明确的审查意见。
明、候选人声明、独立董事履历表）按 公司在选举独立董事的股东大会
照相关规定报送上海证券交易所。公司 召开前公司最迟应在发布召开关于选
董事会对被提名人的有关情况有异议 举独立董事的股东大会通知公告时，应
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的，应同时报送董事会的书面意见。 当将独立董事候选人的有关材料（包括
但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）按照相关规定报送上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对于上交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被上交所提出异议的情况进
行说明。
第十六条 公司股东大会选举两
名以上独立董事的，应当采取累积投票
新增
制。中小股东表决情况应单独计票并披
露。
第十九二十条 独立董事应亲自
出席董事会及专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
第十九条 独立董事连续三次未
材料，形成明确的意见，并书面委托其
亲自出席董事会会议的，由董事会提请
他独立董事代为出席。
股东大会予以撤换。
独立董事连续三两次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。也不委托其他独立董事代为
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出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第二十十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。……如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占
第二十条 独立董事在任期届满前 的比例低于本制度规定的最低要求时，
可以提出辞职。……如因独立董事辞职 该独立董事的辞职报告应当在下任独
导致公司董事会中独立董事所占的比 立董事填补其缺额后生效。董事会或其
例低于本制度规定的最低要求时，该独 专门委员会中独立董事所占的比例不
立董事的辞职报告应当在下任独立董 符合法规或《公司章程》规定，或者独
事填补其缺额后生效。 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
新增 （二）对需由独立董事事前认可的
情形，以及专门委员会职责范围中公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司
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整体利益，特别是维护中小股东的合法
权益；
（三）对上市公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平。
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》
规定的其他职责。
第二十一条 ……，独立董事具有 第二十一二条 ……，独立董事具
以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）需要披露的重大关联交易在 （一）需要披露的重大关联交易在
提交董事会讨论或进行披露时，应由二 提交董事会讨论或进行披露时，应由二
分之一以上独立董事事先予以书面认 分之一以上独立董事事先予以书面认
可；独立董事作出判断前，可聘请中介 可；独立董事作出判断前，可聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判 机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据； 断的依据；经全体独立董事过半数同
（二）聘请或解聘会计师事务所， 意，可独立聘请中介机构，对上市公司
应由二分之一以上独立董事事先予以 具体事项进行审计、咨询或者核查；
书面认可后，方可提交董事会讨论； （二）聘请或解聘会计师事务所，
（三）经二分之一以上独立董事书 应由二分之一以上独立董事事先予以
面同意，独立董事可以向董事会提请召 书面认可后，方可提交董事会讨论；经
开临时股东大会，可以在股东大会召开 全体独立董事过半数同意，向董事会提
前公开向股东征集投票权； 议召开临时股东大会；
（四）经二分之一以上独立董事书 （三）经二分之一以上独立董事书
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面同意，提议召开董事会； 面同意，独立董事可以向董事会提请召
（五）经全体独立董事书面同意， 开临时股东大会，可以在股东大会召开
可以独立聘请外部审计机构和咨询机 前公开向股东征集投票权；经全体独立
构对公司的具体事项进行审计和咨询， 董事过半数同意，提议召开董事会会
相关费用由公司承担。 议；
（四）经二分之一以上独立董事书
面同意，提议召开董事会；依法公开向
股东征集股东权利；
（五）经全体独立董事书面同意，
可以独立聘请外部审计机构和咨询机
构对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。对可能损害上市
公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》
规定的其他职权。
第二十三条 下列事项应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
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收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三五条 公司董事会下设战
略、投资与ESG委员会、薪酬与考核委
第二十 三条 公司 董 事会下 设战 员会、审计与风险管理委员会、提名委
略、投资与ESG委员会、薪酬与考核委 员会，独立董事应当在审计与风险管理
员会、审计与风险管理委员会、提名委 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会，独立董事应当在审计与风险管理 会中，成员中占有二分之一以上的比例
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 独立董事应当过半数，并担任召集人。
会成员中占有二分之一以上的比例，并 其中，审计与风险管理委员会成员应当
担任召集人。 为不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人由独立董事中的会计专业人士
担任。
第二十八条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”），
本制度第二十二条第一项至第三项、第
新增 二十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议，独立董事专门会议可根据
需要研究讨论公司其他重大事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
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和主持；召集人不履职或不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召
开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事应当持续
关注事前认可事项、专门委员会审议或
者建议提请董事会审议事项相关的董
事会决议执行情况，发现违反法律法
新增 规、上交所相关规定及《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议情
形的，应当及时向董事会报告，可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
第三十条 独立董事应当对董事
会及专门委员会、独立董事专门会议的
会议记录进行签字确认，其意见应当在
会议记录中载明。
独立董事应当制作工作记录，详细
新增
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以
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要求公司董事会秘书等相关人员签字
确认，公司应当予以配合。
独立董事工作记录，应当至少保存
十年。
第三十一条 独立董事每年在公
司的现场工作时间应不少于十五日。除
出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可
新增 以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履职。
第三十二条 公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董事
新增
可以就投资者提出的问题及时向公司
核实。
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会 删除
或股东大会发表独立意见：
……
第七章 独立董事的工作条件 第七六章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司保证独立董事 第二十七三十三条 公司保证独
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享有与其他董事同等的知情权，定期通 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情
报公司运营情况，必要时可组织独立董 权，。为保证独立董事有效行使职权，
事实地考察。 公司应当向独立董事定期通报公司运
凡须经董事会决策的事项，公司必 营情况、提供资料、组织或配合独立董
须按法定的时间提前通知独立董事并 事开展实地考察等工作。定期通报公司
同时提供足够的资料，独立董事认为资 运营情况，必要时可组织独立董事实地
料不充分的，可以要求补充。 考察。
公司向独立董事提供的资料，公司 公司可以在董事会审议重大复杂
及独立董事本人应当至少保存五年。 事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。
第三十四条 公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；……。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或提供不及时
的，可以要求补充，也可联名书面向董
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事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存五十年。
第三十条 独立董事行使职权时， 第三十 六 条 独 立董 事行使 职权
公司有关人员应当积极配合，不得拒 时，公司有关董事、高级管理人员等相
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 关人员应当积极予以配合，不得拒绝、
职权。出现下列情形之一的，独立董事 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
应当及时向上海证券交易所报告： 权。出现下列情形之一的，独立董事应
（一）被公司免职，本人认为免职 当及时向上海证券交易所报告：
理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职
（二）由于公司存在妨碍独立董事 理由不当的；
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 （二）由于公司存在妨碍独立董事
职的； 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
（三）董事会会议材料不完整或论 职的；
证不充分，两名及以上独立董事书面要 （三）董事会会议材料不完整或论
求延期召开董事会会议或者延期审议 证不充分，两名及以上独立董事书面要
相关事项的提议未被采纳的； 求延期召开董事会会议或者延期审议
（四）对公司或者其董事、监事和 相关事项的提议未被采纳的；
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 （四）对公司或者其董事、监事和
事会报告后，董事会未采取有效措施 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
的； 事会报告后，董事会未采取有效措施
（五）严重妨碍独立董事履行职责 的；
的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责
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的其他情形。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，上市公司应当及时办理披露事
宜。
第三十一条独立董事按本制度有 第三十一七条独立董事按本制度
关规定聘请中介机构的费用及其他行 有关规定聘请中介机构的费用及其他
使职权时所需的费用由公司承担。 行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事发现公司存在下列情形 独立董事发现公司存在下列情形
之一的，应当积极主动履行尽职调查义 之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向上海证券交易所报告，必要 务并及时向上海证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项核查： 时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议 （一）重要事项未按规定履行审议
程序； 程序；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误 （三）信息披露存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏； 导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害 （四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。 中小股东合法权益的情形。
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第三十二九条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数；
第三十二条 独立董事应当向公司
（二）发表独立意见的情况；参与
股东大会提交年度述职报告，对其履行
董事会专门委员会、独立董事专门会议
职责的情况进行说明。述职报告应当包
工作情况；
括以下内容：
（三）现场检查情况；独立董事事
（一）全年出席董事会方式、次数
前认可情形，专门委员会职责范围内事
及投票情况，列席股东大会次数；
项进行审议和行使特别职权的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
（三）现场检查情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
（四）提议召开董事会、提议聘用
审计机构和咨询机构等情况；与内部审
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
计机构及承办上市公司审计业务的会
审计机构和咨询机构等情况；
计师事务所就公司财务、业务状况进行
（五）保护中小股东合法权益方面
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
所做的其他工作。
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。与中小股东的沟通交
流情况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8
月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合《公司
独立董事工作制度》修订，拟对《中国中材国际工程股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）中独立董事及专门委员会相关条
款进行相应调整，详情如下（修改内容见字体划线、标粗部分）：
修订前 修订后
第六章 董事会 第六章 董事会
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百零七条 公司设独立董事。 第一百零七条 公司设独立董事。
独立董事不得在公司兼任除董事会专 独立董事不得在公司兼任担任除董事
门委员会委员外的其他职务，并与公司 会专门委员会委员外的其他职务，并与
及其主要股东不存在可能妨碍其进行 公司及其主要股东、实际控制人不存在
独立客观判断的关系。公司董事会成员 直接或者间接利害关系，或者其他可能
中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 妨碍影响其进行独立客观判断的关系。
有一名会计专业人士。独立董事应当忠 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
实履行职务，维护公司利益，尤其要关 董事，其中至少有一名会计专业人士。
注社会公众股股东的合法权益不受损 独立董事对公司及全体股东负有忠实
害。 与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
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行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东的合法权益。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
第一百零八条 公司董事会、监事
第一百零八条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百零九条 公司重大关联交 第一百零九条 公司重大关联交
易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2 易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2
以上独立董事同意后，方可提交董事会 以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。独立董事向董事会提请召开临时 讨论。独立董事向董事会提请提议召开
股东大会、提议召开董事会会议和在股 临时股东大会、提议召开董事会会议和
东大会召开前公开向股东征集投票权， 在股东大会召开前公开向股东征集投
应由1/2以上独立董事同意。经全体独 票权，应由1/2以上经全体独立董事过
立董事同意，独立董事可独立聘请外部 半数同意。经全体独立董事过半数同
审计机构和咨询机构，对公司的具体事 意，独立董事可独立聘请外部审计机构
项进行审计和咨询，相关费用由公司承 和咨询机构，对公司的具体事项进行审
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担。 计、和咨询或者核查，相关费用由公司
承担。
第一百一十条 独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决
第一百一十条 独立董事应当按
策所需要的情况和资料。独立董事应当
时出席董事会会议，了解公司的生产经
向公司年度股东大会提交全体独立董
营和运作情况，主动调查、获取做出决
事年度报告书，对其履行职责的情况进
策所需要的情况和资料。独立董事应当
行说明。
向公司年度股东大会提交全体独立董
独立董事应当制作工作记录，详细
事年度报告书，对其履行职责的情况进
记录履行职责的情况。独立董事履行职
行说明。
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。
第一百一十二条 独立董事每届
第一百一十二条 独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届满，
任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过6
可连选连任，但是连任时间不得超过6
年。独立董事任期届满前，公司可以经
年。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务
法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露及时披露具体理由和依据。独立董
披露。
事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十四条 独立董事辞职 第一百一十四条 独立董事辞职
导致独立董事成员或董事会成员低于 导致独立董事成员或董事会成员低于
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法定或公司章程规定最低人数的，在改 法定董事会或其专门委员会中独立董
选的独立董事就任前，独立董事仍应当 事所占的比例不符合法规或公司本章
按照法律、行政法规、中国证监会和证 程规定，或者欠缺会计专业人士的独立
券交易所及本章程的规定，履行职务。 董事的，在改选的独立董事就任前，拟
董事会应当在两个月内召开股东大会 辞职的独立董事仍应当按照法律、行政
改选独立董事，逾期不召开股东大会 法规、中国证监会和证券交易所及本章
的，独立董事可以不再履行职务。 程的规定，履行职务。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第一百一十七条 董事会行使下
列职权：
……
第一百一十七条 董事会行使下
（三十二）负责公司风险管理体
列职权：
系、法律合规管理体系、环境社会和治
……
理（ESG）管理体系的建立健全。
（三十二）负责公司风险管理体
（三十三）法律、行政法规、部门
系、法律合规管理体系、环境社会和治
规章或本章程授予的其他职权。审议批
理（ESG）管理体系的建立健全。
准因会计准则变更以外的原因作出会
（三十三）法律、行政法规、部门
计政策、会计估计变更或者重大会计差
规章或本章程授予的其他职权。
错更正；
（三十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
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第一百三十六条 董事会专门委 第一百三十六条 董事会专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计与 员会成员全部由董事组成，其中审计与
风险管理委员会、薪酬与考核委员会、 风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应当占多数并 提名委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计与风险管理委员会中 担任召集人，。审计与风险管理委员会
至少应当有1名独立董事是会计专业人 中成员应当为不在公司担任高级管理
士。 人员的董事，至少应当有1名独立董事
是会计专业人士，并担任召集人。
第一百三十八条 审计与风险管
第一百三十八条 审计与风险管
理委员会有下列主要职责：
理委员会有下列主要职责：
……
……
（六）开展法治建设和合规管理的
（六）开展法治建设和合规管理的
统筹协调工作，指导、监督法治和合规
统筹协调工作，指导、监督法治和合规
体系建设，研究解决重点难点问题；
体系建设，研究解决重点难点问题；
（七）负责法律法规、公司章程和
（七）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。提议聘任或者
董事会授权的其他事项。
解聘公司财务负责人。
第一百三十九条 薪酬与考核委
第一百三十九条 薪酬与考核委
员会有下列主要职责：
员会有下列主要职责：
（一）研究董事与经理人员考核的
（一）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。；
人员的薪酬政策与方案。
（三）审查制定或者变更股权激励
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计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（四）审查董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
第一百四十条 提名委员会有下
列主要职责：
第一百四十条 提名委员会有下 （一）根据公司经营活动情况、资
列主要职责： 产规模和股权结构对董事会的规模和
（一）根据公司经营活动情况、资 构成向董事会提出建议;
产规模和股权结构对董事会的规模和 （二一）研究拟定董事、高级管理
构成向董事会提出建议; 人员的选择标准和程序，并向董事会提
（二）研究董事、高级管理人员的 出建议；
选择标准和程序，并向董事会提出建 （三二）遴选合格的董事和高级管
议； 理人员的人选并对其任职资格进行审
（三）遴选合格的董事和高级管理 核；
人员的人选； （四）对董事（包括独立董事）候
（四）对董事（包括独立董事）候 选人和高级管理人员人选进行审查并
选人和高级管理人员人选进行审查并 提出建议；
提出建议； （五）董事会授权的其他职权。
（五）董事会授权的其他职权。 （三）对提名或者任免董事（包括
独立董事），聘任或者解聘高级管理人
员向董事会提出建议。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需市场监督管理部门核准与备案，
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最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》（2023 年 12 月修订）详见上海证券交易所网站
（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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议案四
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
并于 9 月 4 日起正式实施。为落实独立董事制度改革相关要求，结合
《公司独立董事工作制度》修订，拟对《中国中材国际工程股份有限
公司股东大会议事规则》中独立董事选举的相关条款进行同步调整，
详情如下（修改内容见字体划线、标粗部分）：
修订前 修订后
第二章 股东大会的职权与授权
第二章 股东大会的职权与授权 第六十二条 依据《公司章程》有
第六十二条 依据《公司章程》有 关规定，公司董事会、监事会、单独或
关规定，公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的
者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股
股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。依法设立的投资者保
东大会选举决定。 护机构可以公开请求股东委托其代为
股东大会就选举独立董事进行表 行使提名独立董事的权利。
决时应当实行累积投票制。在独立董事 股东大会就选举两名以上独立董
候选人数多于应选人数时，应采取差额 事进行表决时应当实行累积投票制。在
选举方式。 独立董事候选人数多于应选人数时，应
采取差额选举方式。
除上述修改外，其他条款不变。
《公司股东大会议事规则》（2023 年 12 月修订）详见上海证券
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
议案五
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
并于 9 月 4 日起正式实施。为落实独立董事制度改革相关要求，结合
《公司独立董事工作制度》修订，拟对《中国中材国际工程股份有限
公司董事会议事规则》中董事会职权、审计与风险管理委员会人员组
成及职责、薪酬与考核委员会职责、提名委员会职责等相关条款进行
同步调整，修订详情如下（修改及增加内容见字体划线、标粗部分）：
修订前 修订后
第二章 董事会的职权与授权
第六条 董事会行使下列职权：
第二章 董事会的职权与授权
……
第六条 董事会行使下列职权：
（三十二）负责公司风险管理体
……
系、法律合规管理体系、环境社会和治
（三十二）负责公司风险管理体
理（ESG）管理体系的建立健全。
系、法律合规管理体系、环境社会和治
（三十三）审议批准因会计准则变
理（ESG）管理体系的建立健全。
更以外的原因作出会计政策、会计估计
（三十三）法律、行政法规、部门
变更或者重大会计差错更正；
规章或本章程授予的其他职权。
（三十三四）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第三章 董事会工作机构 第三章 董事会工作机构
第十二条 …… 第十二条 ……
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专门委员会全部由董事组成。其中 专门委员会全部由董事组成。其中
审计与风险管理委员会、薪酬与考核委 审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事占多数并 员会、提名委员会中独立董事占多数应
担任召集人，审计与风险管理委员会中 当过半数并担任召集人，审计与风险管
至少有一名独立董事是会计专业人士。 理委员会中至少有一名独立董事是会
计专业人士。，并担任召集人，审计与
风险管理委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。
第十四条 审计与风险管理委员
第十四条 审计与风险管理委员
会的主要职责是：
会的主要职责是：
……
……
（六）开展法治建设和合规管理的
（六）开展法治建设和合规管理的
统筹协调工作，指导、监督法治和合规
统筹协调工作，指导、监督法治和合规
体系建设，研究解决重点难点问题；
体系建设，研究解决重点难点问题；
（七）负责法律法规、公司章程和
（七）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项提议聘任或者
董事会授权的其他事项。
解聘公司财务负责人。
第十五条 薪酬与考核委员会的
第十五条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员考
（一）研究董事及高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司董事及高级
（二）研究和审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。；
管理人员的薪酬政策与方案。
（三）审查制定或者变更股权激励
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（四）审查董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划。
第十六条 提名委员会行使下列
第十六条 提名委员会行使下列 职责：
职责： （一）根据公司经营活动情况、资
（一）根据公司经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会的规模和
产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议；
构成向董事会提出建议； （二一）研究拟定董事、高级管理
（二）研究董事、高级管理人员的 人员的选择标准和程序，并向董事会提
选择标准和程序，并向董事会提出建 出建议；
议； （三二）遴选合格的董事和高级管
（三）遴选合格的董事和高级管理 理人员人选并对其任职资格进行审核；
人员人选； （四三）对董事（包括独立董事）
（四）对董事（包括独立董事）候 候选人和高级管理人员人选进行审核
选人和高级管理人员人选进行审核并 并对提名或者任免董事（包括独立董
提出建议； 事），聘任或者解聘高级管理人员向董
（五）董事会授权的其他职权和公 事会提出建议；
司章程规定的其他事项。 （五）董事会授权的其他职权和公
司章程规定的其他事项。
第六章 董事会议事程序
第三十八条 发表意见 删除
……
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
独立董事应当对以下事项向董事
会发表独立意见 ：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监；
（三）公司董事、总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监的薪酬；
（四）依法须经董事会或股东大会
审议的重大关联交易（根据监管部门颁
布的标准确定）；
（五）需要独立董事发表独立意见
的其他事项和独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项。
独立董事对上述事项明确表示意
见
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
第五十二条 董事对董事会决议 第五十二条 董事对董事会决议
的责任 的责任
董事应当在董事会决议上签字并 董事会对提名委员会、薪酬与考核
对董事会的决议承担责任。董事会决议 委员会的建议未采纳或者未完全采纳
违反法律、法规或者《公司章程》，致 的，应当在董事会决议中记载提名委员
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使公司遭受损失的，参与决议的董事负 会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 的具体理由，并进行披露。
议并记载于会议记录的，该董事可以免 董事应当在董事会决议上签字并
除责任。如不出席会议，也不委托代表， 对董事会的决议承担责任。董事会决议
也未在董事会召开之时或者之前对所 违反法律、法规或者《公司章程》，致
议事项提供书面意见的董事应视作未 使公司遭受损失的，参与决议的董事负
表示异议，不免除责任。 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。如不出席会议，也不委托代表，
也未在董事会召开之时或者之前对所
议事项提供书面意见的董事应视作未
表示异议，不免除责任。
除上述修改外，其他条款不变。
《公司董事会议事规则》（2023 年 12 月修订）详见上海证券交
易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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议案六
关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案
各位股东：
为积极响应国家“一带一路”倡议，深入推进公司国际化战略，
充分发挥公司在工程技术服务、高端装备制造、生产运营服务的全产
业链一体化优势以及在国际化、属地化方面的核心优势，公司拟会同
关联方天山股份对中材水泥以现金方式增资共计 823,239.39 万元；
其中公司增资 408,567.39 万元（其中 400,000 万元计入注册资本，
其余计入资本公积），天山股份增资 414,672 万元。增资完成后，中
材水泥注册资本将由 185,328 万元增加至 1,000,000 万元，公司持有
中材水泥 40%股权，天山股份持有中材水泥 60%股权，本次交易不涉
及中材水泥控制权的变更。
鉴于公司与天山股份同受中国建材股份有限公司控制，根据上海
证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次增资扩股事项构成关
联交易。但本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无
需经过有关监管部门批准。
一、关联方基本情况
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
办公地址：上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大厦
成立日期：1998 年 11 月 18 日
营业期限：无固定期限
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
法定代表人：赵新军
公司类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91650000710886440T
注册资本：866,342.2814 万元
主要股东情况：中国建材股份持有 84.52%
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建
材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、
加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；
装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属
材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、
石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、
电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；
石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加
工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销
售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月
现营业收入 13,258,052.07 万元，归母净利润 454,224.05 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，天山股份资产总额 30,047,042.24 万元，
负债总额 20,520,393.49 万元，归母净资产 7,967,669.17 万元；2023
年 1-9 月实现营业收入 8,038,715.06 万元，归母净利润 5,084.57 万
元。（以上数据未经审计）
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天山股份不是失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
公司名称：中材水泥有限责任公司
注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层
办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号17号楼5层
成立日期：2003年11月20日
营业期限：2003年11月20日至无固定期限
法定代表人：荣亚坤
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000756734936C
注册资本：185,328万元
股东情况：新疆天山水泥股份有限公司持股100%
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅
料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
目前，中材水泥在境外投资拥有3个基础建材生产运营项目：一
是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台在赞比亚投资的赞比
亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台在蒙古国投资的蒙
欣水泥生产线项目，三是中材水泥直接在尼日利亚投资的骨料生产线
项目。
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经 审 计 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 中 材 水 泥 合 并 资 产 总 额
中材水泥母公司资产总额273,559.53万元，负债总额2,367.08万元，
净 资 产 271,192.45 万 元 。 2022 年 ， 中 材 水 泥 合 并 实 现 营 业 收 入
收入6,725.29万元，净利润168,241.18万元。
经 审 计 ， 截 至 2023 年 10 月 31 日 ， 中 材 水 泥 合 并 资 产 总 额
中材水泥母公司资产总额340,534.68万元，负债总额110,378.66万
元，净资产230,156.02万元。2023年1-10月，中材水泥合并实现营业
收入75,049.81万元，净利润16,372.08万元；中材水泥母公司实现营
业收入5,733.92万元，净利润-27,467.75万元。
中材水泥《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。中材水泥不是失信被执行人。
三、增资方案
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押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权变更的其他情况。
本次对外投资暨关联交易事项以“一次决策，分步增资”的方式
进行。具体安排如下：
第一次增资：由公司对中材水泥进行单方增资。以 2023 年 10 月
出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2261 号）
的评估价值为参考依据，并相应扣减评估基准日至交割基准日期间中
材水泥向原股东天山股份进行的分红 58,686.10 万元，经各方协商一
致，第一次增资每 1 元新增注册资本对应的价格为 1.0693424 元（最
终以国资有权机构备案确定的净资产评估值为准），公司认缴中材水
泥 123,552 万元新增注册资本，需支付对价 132,119.39 万元，其中
第一次增资完成后，中材水泥注册资本由 185,328 万元增加至
单位：万元
本次计
增资前 入注册 增资后 增资后
公司名称 股东名称 股权比例
注册资本 资本增 注册资本 股权比例
资额
新疆天山水泥股
中材水泥 100% 0 60%
份有限公司
有限责任 185,328 308,880
中国中材国际工
公司 0% 123,552 40%
程股份有限公司
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进一步增资：在股权交割基准日后，公司和天山股份将对中材水
泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册资本由 308,880 万元增加至
的认缴价格为 1 元，其中天山股份认缴新增注册资本 414,672 万元，
认缴价格为 414,672 万元；公司认缴新增注册资本 276,448 万元，认
缴价格为 276,448 万元。公司与天山股份同意在上述第一次增资的变
更登记完成日起一个月内完成进一步增资的市场监管变更登记手续
并取得中材水泥新的营业执照，后期公司和天山股份将同比例分步完
成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由公司和天
山股份届时根据标的公司业务发展需要协商确定。
进一步增资完成后，中材水泥注册资本由 308,880 万元增加至
股权结构如下：
单位：万元
增资前 本次增 增资后 增资后
公司名称 股东名称 股权比例
注册资本 资额 注册资本 股权比例
新疆天山水泥股
中材水泥 60% 414,672 60%
份有限公司
有限责任 308,880 1,000,000
中国中材国际工
公司 40% 276,448 40%
程股份有限公司
综上，公司对中材水泥两步增资需支付的增资款合计为
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次增资暨关联交易事项第一次增资的交易定价以沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2023）第 2261 号）确定的中材水泥净资产评估结果为依
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据。截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，中材水泥纳入评估范围内
的所有者权益账面价值为 230,156.02 万元（母公司口径），本次评
估采用资产基础法和收益法两种评估方法，采用收益法得出的评估结
果是 246,108.43 万元，采用资产基础法得出的评估结果 256,865.18
万元，收益法评估结果比资产基础法低 10,756.75 万元，差异比例是
中材水泥主要经营业务为水泥及骨料业务，其主要资产为海外子
公司，属于重资产行业，其为生产经营购建土地、厂房及采选设备，
固定资产等原始投资额较大，资产基础法评估结果更能够客观合理地
反 映 中 材水 泥的股 权 价 值， 因此本 次 评 估以 资产基 础 法 的结 果
值率为 11.60%。
（二）后续进一步增资系中材水泥全体股东以 1 元/股的增资价
格同比例现金增资，增资价格公允、合理。
五、增资协议主要内容
甲方：中材水泥有限责任公司（以下简称“甲方”、“中材水泥”
或“标的公司”）
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“乙方”或“天山
股份”）
丙方：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“丙方”或“中
材国际”）
（一）本次增资
各方一致同意，标的公司本次新增注册资本 123,552 万元，全部
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由丙方以非公开协议方式认缴，乙方放弃对上述新增注册资本的优先
认缴权，第一次增资完成之后（以完成工商登记为准，下同），标的
公司的注册资本由 185,328 万元增加至 308,880 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 308,880 100%
各方约定，第一次增资工商变更登记完成日当月的最后一日为丙
方基于第一次增资成为标的公司持股 40%股东的股权交割基准日（以
下简称“交割基准日”）。但如果变更登记完成日在 2024 年，则交
割基准日为 2023 年 12 月 31 日。
为增资之目的，以 2023 年 10 月 31 日作为审计评估基准日（以
下简称“评估基准日”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《审计报告》（大华审字[2023]0021656 号），标的公司经审计的
净资产为 230,156.02 万元；沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2261 号），
选用资产基础法评估法的评估结果作为评估结论，标的公司股东全部
权益的评估价值为 256,865.18 万元。
根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，并相应扣
减评估基准日至交割基准日期间向乙方分红的 58,686.10 万元，标的
公司每 1 元注册资本（实收资本）对应的净资产评估值扣除对应分红
后为 1.0693424 元，各方协商一致同意，第一次增资每 1 元新增注册
资本对应的价格为 1.0693424 元，
丙方本次认缴标的公司 123,552.00
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万元新增注册资本的价格为 132,119.39 万元，其中 123,552.00 万元
计入标的公司的实收资本，其余部分计入资本公积。
自本次增资的市场监管变更登记完成日起十五个工作日内，丙方
向标的公司一次性缴付增资款。
各方一致同意，丙方就本次增资所缴付的增资款将用于未来境外
水泥投资，也可以用于经标的公司有权机构批准的其他合法用途。
标的公司应当于本协议生效之日起十五个工作日内完成第一次
增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照（新的营
业执照核发之日为“变更登记完成日”）。乙方和丙方应积极配合出
具市场监督管理部门要求的相关文件，变更登记手续的相应费用由标
的公司承担。
在股权交割基准日后，乙方和丙方将对中材水泥进一步同比例增
资，使中材水泥的注册资本由 308,880 万元增加至 1,000,000 万元，
新增注册资本 691,120 万元，
每 1 元新增注册资本的认缴价格为 1 元，
其中乙方认缴新增注册资本 414,672 万元，
认缴价格为 414,672 万元，
出资方式为货币，全部计入实收资本；丙方认缴新增注册资本 276,448
万元，认缴价格为 276,448 万元，出资方式为货币，全部计入实收资
本。乙方和丙方同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内
完成进一步增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业
执照，后期乙方和丙方将同比例分步完成对上述新增注册资本的实
缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方届时根据标的公司业务发
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展需要协商确定。本款所述进一步增资完成后，中材水泥的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 1,000,000 100%
（二）担保相关安排
自交割基准日起，如果中材水泥或所属控股子公司向金融机构融
资需要股东提供担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定
履行决策程序并获批准后，乙方和丙方将按照持股比例向中材水泥或
所属控股子公司提供担保。如由乙方或丙方一方提供担保的，则另一
方股东须按照国资委及上市公司监管相关规定的要求提供相应反担
保措施。股东向中材水泥或所属控股子公司提供借款的，如由某股东
单方提供借款，则优先由中材水泥以自有财产向提供借款的股东提供
担保，中材水泥无法提供担保的，则另一方股东须在其持股比例（包
括间接持股比例）范围内按照国资委及上市公司监管相关规定的要
求，且按监管规定履行决策程序并获批准后，向提供借款的股东提供
相应反担保措施。被担保企业有其他小股东时，乙方和丙方间接持股
的比例应当相应穿透折算；如果根据实际情况需要乙方超股比提供担
保，则应当报有权决策机构批准，并要求相关小股东提供反担保措施。
对于在交割基准日之前乙方已经单方向中材水泥或所属控股子
公司提供的担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行
丙方决策程序并获批准后，丙方同意按照第一次增资完成后持有甲方
的股比（如被担保方为中材水泥控股子公司，且存在小股东的，持股
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比例穿透折算），按照国资委及上市公司监管相关规定的要求向乙方
提供相应反担保措施，并在第一次增资完成后三个月内办理完毕提供
该项反担保的各项手续。
（三）损益处理
中材水泥截至评估基准日的留存收益（但不包括评估基准日至交
割基准日期间甲方向乙方分红的 58,686.10 万元），由本次增资后的
全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例享有。
中材水泥自评估基准日次日至交割基准日期间（以下简称“相关
期间”）产生的损益由天山股份承担或享有，如果相关期间盈利，则
相关期间实现的净利润归天山股份享有，并通过中材水泥向天山股份
分红的方式实现。天山股份和中材国际作为本次增资后中材水泥的股
东，应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内
作出将相关期间实现的净利润分配给天山股份的股东会决议，并在股
东会决议作出之日起十五个工作日内完成分红派现。如果相关期间实
现的净利润为负数，则天山股份应在本款所述交割审计完成并由股东
双方确认后十五个工作日内以现金方式向中材水泥补偿相等于亏损
金额的款项。前述相关期间的损益情况由股东双方认可的审计机构以
交割基准日作为审计基准日通过交割审计予以确认。
中材水泥自交割基准日次日起产生的损益由本次增资后的全体
股东依据其在中材水泥的实缴出资比例承担或享有。
（四）增资后公司治理结构安排
在天山股份持股 60%、中材国际持股 40%期间，中材水泥的董事
会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下：
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中，天山股份有
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权提名三人，中材国际有权提名两人，均由标的公司股东会选举产生。
董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会选举产生。
标的公司设总经理（即总裁）一名，由标的公司董事会决定聘任
或者解聘；总经理担任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理
（即副总裁）若干名，由总经理提名，并由标的公司董事会决定聘任
或者解聘。标的公司设财务负责人一名，由天山股份提名，并由标的
公司董事会决定聘任或解聘。
标的公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中，天山股份有
权提名一名监事，中材国际有权提名一名监事，由股东会选举产生，
另一名监事为职工监事，由标的公司职工通过职工（代表）大会民主
选举产生。监事会主席由监事会选举产生。
（五）持续合作
标的公司发展过程中涉及技术、装备、工程、运维等服务，同等
条件下，优先选用丙方（含所属企业）提供服务。丙方积极发挥自身
优势，提供优质、高效服务。
（六）违约责任
成违约，违约方应当立即纠正违约行为，并承担违约责任。如违约方
给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的全部经济损
失。
协议各方应保证继续履行本协议。
（七）协议的生效、修订和终止
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（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；
（2）本协议经乙方股东大会的批准；
（3）本协议经丙方股东大会的批准。
六、项目实施的风险及对公司的影响
中材水泥作为中国建材集团基础建材国际化业务平台，目前拥有
三个境外基础建材投资项目，后续将在“竞争优势、区域领先、风险
可控”原则下开展境外基础建材投资。境外经营需要适应不同国家的
政治、经济、社会、文化、法律和市场环境，存在投资项目审批、融
资进度、汇率波动、贸易摩擦等多种不确定性风险和挑战。
境外投资影响因素众多，本项目投资进度及收益取决于中材水泥
实际经营情况，存在一定不确定性。公司将密切关注中材水泥后续经
营管理、投资决策及投后管理等进展情况，促进其科学决策、合规运
作，通过分步实施增资，实现资金有效利用，切实防范和规避投资风
险。
公司作为参股股东，未来按参股比例享有或承担中材水泥的收益
或损失。本次增资的资金来源为公司的自有及自筹资金，但预计不会
对公司生产经营造成重大影响；本次增资不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
七、历史交易情况
联交易总金额 72.70 亿元，在公司股东大会批准的预计额度内。
八、审议程序
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）审议本项议案时，
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关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避对本议
案表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，并同意提请
（二）本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会
议审议通过。独立董事认为：公司本次与关联方天山股份共同增资天
山股份所属中材水泥有限责任公司的关联交易事项，是公司深入推进
国际化战略的需要，有利于进一步促进工程、装备、运维业务的境外
发展，符合公司战略及未来规划。第一次增资价格以评估价值为依据
并经各方协商确定，进一步增资为同比例现金增资，交易价格公允合
理，本次交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提
交公司董事会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易
有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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议案七
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化
关联交易管理，提高决策效率，对 2024 年度中国中材国际工程股份
有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）与关联方签署日常关联
交易合同总金额预计约 1,534,844.87 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计 2024 年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国
建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额
总计约 1,534,844.87 万元，具体如下：
单位：人民币万元
关联人 关联交易类别
金额 金额
中国建材集 向关联方销售、向关
团所属企业、 联方提供劳务和工 1,480,700.00 1,466,045.94
其他关联方 程总承包服务
中国建材集 从关联方采购、接受
团所属企业、 关联方劳务 125,500.00 67,298.93
其他关联方
中国建材集 房屋租赁和综合服
团所属企业 务等
合计 1,607,600.00 1,534,844.87
注：1.公司 2022 年第八次临时股东大会批准公司 2023 年度日常关联交易合
同总额度为 1,607,600.00 万元。截至目前，公司与中国建材集团所属企业、其
他关联方之间的日常关联交易实际发生额未达到股东大会批准的 2023 年度交易
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额度。
董事、高管形成的关联方。
关于关联交易预计的说明：
（一）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水
泥及熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥技术装备工程系
统集成服务商，2023 年完成对合肥水泥研究设计院有限公司的股权
收购，进一步增强公司在水泥工程装备领域的核心竞争能力，上下游
市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免
发生大量关联交易。随着中国建材集团数字化、绿色化转型升级步伐
加快，国内以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协
同处置等产业优化升级需求持续释放，公司与水泥企业在固废处置、
燃料替代等领域合作稳定增长，公司与水泥企业的协同有望持续得到
加强。
（二）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领
先的新材料开发商和综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企
业，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片等业务规模居世界第
一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多
项新材料业务国内领先。在国际国内双循环的背景下，随着“在海外
再造一个中国建材”战略加速推进，未来各方在“一带一路”、国际
产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（三）随着促进房地产市场平稳健康发展的政策措施的实施，叠
加万亿特别国债发行，对国内房地产和基建市场的企稳将产生积极的
效应，水泥需求下降的趋势有望减缓，预计水泥行业盈利有望逐步修
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复，但供需平衡充分修复和行业景气回升仍待观察，2024 年投资端
预计趋于谨慎，公司关联交易预计相应略有下降。鉴于国内仍然面临
需求不足的压力，相关关联方企业走出去的步伐加快，但境外投资环
境复杂、不确定性较大，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开
展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分
单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严
格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），注册地：
北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：
周育先，注册资本：1,713,614.6287 万人民币，经营范围：建筑材
料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销
售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销
售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品
的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务
有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截止 2022 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产
业收入 37,998,168.58 万元，实现净利润 2,211,016.64 万元。
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（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”），注册地：
北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：
周育先，注册资本：843,477.06 万元 ，经营范围：建设工程设计；
建设工程施工。新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；
轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维
及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包
工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿
物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备
销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型
膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经审计，截止 2022 年 12 月 31 日，中国建材股份总资产
收入 23,587,590.26 万元，净利润 1,483,922.72 万元。（适用中国
会计准则）
（三）主要关联方情况
公司主要关联方是中国建材集团所属企业，主要名单如下：
主要关联方名称 关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业
瑞泰科技股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国国检测试控股集团股份有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中建材矿业投资有限公司及所属企业 实际控制人所属企业
中建材国际贸易有限公司 实际控制人所属企业
中国国检测试控股集团股份有限公司 实际控制人所属企业
扬州中科半导体照明有限公司 实际控制人所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
北方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中建材投资有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中国巨石股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
（四）关联关系
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控
制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材
集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、
复合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务
状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。
因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在
地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市
场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，
按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与
投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和
技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、
履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市
场上的价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底
线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投（议）标，在
综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，
如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方
式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会材料
司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,
履行公司内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联
方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收
入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率
和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和
分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进
行。此外，公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，与关联方
合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会
影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设
备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签
署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总
承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）审议本项议案时，
关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避对本议
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案表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请 2023 年第
四次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会
议审议通过。独立董事认为：公司预计的 2024 年度日常关联交易额
度是基于日常经营的必要，在公平、公正、互利的基础上进行的，符
合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公
正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同
意本议案提交公司董事会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易
有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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议案八
关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）有关
规定，以及《公司章程》等相关规定，公司需每三年重新制定股东回
报规划，原股东回报规划（2021 年-2023 年）已到期，特制定公司未
来三年股东回报规划(2024 年-2026 年)。
《中国中材国际工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2024
年-2026 年)》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
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