福建天马科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
并结合公司实际情况，公司制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会
设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
第四条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会下设证券部，负责处理董事会的日常事务。董事
会秘书兼任证券部负责人。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，公
司发生的交易（公司提供担保、公司提供财务资助以及公司发生受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
除外）达到下列标准之一且未达到《公司章程》规定应当提交股东大
会审议标准的交易事项，股东大会授权董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不
含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相
关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及
本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连
续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计
算基础。
涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当将有
关事项提交股东大会审议。
公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，
达到《公司章程》第四十四条规定标准之一的，还应提交公司股东大
会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，
不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总裁
行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应
当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
本条所称“交易”是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之
外发生的下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提
供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董
事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议
后及时披露。
根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免
于按照关联交易的方式审议。
本规则关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》
有关规定确定。
第九条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（八）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其
他担保。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，或者经股东大会批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十条 公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。除下列提供财务
资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余
提供财务资助事项由董事会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。
第十二条 公司发生的交易（“交易”指本规则第七条规定的
交易事项），除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资或衍生
品投资事项外，未达到本规则第七条规定标准的，董事会授权总裁审
批决定。
第十三条 董事会授权总裁审批决定符合下列标准之一的关联
交易事项（公司为关联人提供担保除外）：
（一）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债
务和费用）低于 300 万元的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的关联交易；
（三）与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于
总裁为关联人时，总裁职权范围内的关联交易应当提交董事会审
议。
第三章 董事会的会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少召开 2 次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别
提前 10 日和 3 日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接
送达、微信、电子邮件、传真或者其他方式，送达全体董事和监事以
及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到
会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但
是应由董事会批准的因《公司章程》规定的情形收购本公司股份的事
项，应有三分之二以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。列席会议人员有权就相关议案发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、微信、
传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到微信、传真、快递或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十二条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员及有关人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托
出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理
由；
（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避
表决情况；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董
事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易
所备案。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证
券交易所要求提供。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 附则
第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经
股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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