福建天马科技集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维
护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实
性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规定,并结合公司实际情况，公司制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律
法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告等发表审计意见、
出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审
计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师
事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制
报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大
会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履
行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券
监督委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理
和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，
具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的
会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会
计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相
关的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务
所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）独立董事或三分之一以上的董事；
（三）代表十分之一以上表决权的股东；
（四）监事会。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其
审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀
请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选
聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判，指公司邀请两家以上（含两家）会计师事务
所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合
服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘，指公司以公开招标的方式邀请具备相应资质条
件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请选聘，指公司以邀请投标书的方式邀请两家以上（含
两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘，指公司邀请某家具备相应资质条件的会计师事
务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当
通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本
信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件
发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有
充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限
制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计师事务所量
身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘
会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所
进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第九条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并
通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）公司通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需）；
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送
审计委员会进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务
所并报董事会审议；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信
息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资
料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师
协会查询等调查方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、
信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师
事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务
所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合
公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决
议等资料一并归档保存。
第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议
案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司
章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十三条 股东大会根据《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务
所签订业务约定书，聘期一年。
第十四条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计
师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记
录并保存。评价要素应至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质
条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置、
信息安全管理能力、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应
聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水
平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十五条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点
评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目
质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与
程序。
第十六条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘
文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准
价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基
准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十七条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确
需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十八条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定
履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计
师事务所。
第十九条 在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审
计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做
出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过
后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第二十条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价
指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等
因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按
要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情
况和变化原因。
第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公
司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师
事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的
审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、
签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服
务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限
应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行
股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续
执行审计业务的期限不得超过 2 年。
第二十二条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受
聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或
者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事
务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露
年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第二十四条 除第二十三条所述情况外，公司不得在定期报告审
计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约
见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质
量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由
的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股
东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事
务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十七条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露
会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计
费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师
事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变
更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘
请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业
务收费情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第二十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格
遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的
监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘
时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应
设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供
文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会
计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第五章 监督及处罚
第二十九条 审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评
估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的
工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家
和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续 2 年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
第三十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度
及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进
行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由
公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律
处分。
第三十二条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且
情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第三十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告
证券监管部门。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦
同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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