福建天马科技集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）等相关规定,并结
合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员
会”），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会在董事会领
导下开展工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数
以上并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持提名委员会工作，提名委员会主任在提名委员会委员内选举
产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定 1 名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行提名委员会主任职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
、《公司章程》或
本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委
员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
本细则规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。因独立董
事提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起
因委员辞职导致提名委员会人数低于本细则规定人数时，在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
细则规定，履行委员职务至新的委员产生之日。
在提名委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停
行使本细则规定的职权。
第八条 公司证券部为提名委员会的日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，必
须由公司股东大会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确
定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据需要召开会议，会议由提名委员会
主任主持，提名委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议须经提名委员会主任或 2 名以上提
名委员会委员提议方可召开。
第十五条 提名委员会会议可以通过现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十六条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
如遇紧急情形，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十八条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、
微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，并就会议讨论事项进
行解释或说明，但列席会议人员没有表决权。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议
记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业
与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执行，修改
时亦同。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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