福建天马科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
实际情况，公司制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指上市公司、控股子公司及控
制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项。
第三条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允原则，不得损害公司和股东的利益。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
，为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或
者其他组织）
；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、
上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对
其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报
和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易及其定价
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
第十一条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司关联交易的定价应当公允，主要遵循下述原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并
利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行
判断和认定，并依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《总裁工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准
权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经
独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易事项（公司提供担保除外）未达到上述标准的，董事
会授权总裁审批决定，但总裁为关联人时，总裁职权范围内的关联
交易应当提交董事会审议。
第十六条 关联交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（三）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助；
（四）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协
议没有具体总交易金额的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事
会会议的非关联董事人数不足 3 人的。
第十七条 公司发生关联交易达到本制度第十六条第（一）项
规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
公司与关联人进行本制度第十条的第（十二）至第（十六）项
所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
六条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本制度第十六条第（一）项规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司
按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照本制度第十六条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项）
；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条
第（四）项）
；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公
司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成
前解决。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条第（一）项的
规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标，适用本制度第十五条、第十六条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六
条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实
际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条第（一）项
的规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交
金额，适用本制度第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标
准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，
并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
第二十八条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的披露
第三十条 公司应当依照《公司法》
、《证券法》、
《股票上市规
则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告
格式》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、
关联交易事项等相关信息。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）
；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）
；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）
；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第六章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责编制、修订和解释，经股
东大会审议通过即刻生效施行。
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