福建天马科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（第四届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全福建天马科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福
建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定,并结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监及符合《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当
占半数以上并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或
者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会会议，薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委
员会委员内选举产生，并报董事会批准。当薪酬与考核委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代为行使其职责；
薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行
使其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定 1 名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司
章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于本细则规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。因
独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者本细则的规定，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
因委员辞职导致薪酬与考核委员会人数低于本细则规定人数时，
在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本细则规定，履行委员职务至新的委员产生之日。
在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考
核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关薪
酬与考核方面的资料及被考评人员的有关资料等。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董
事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十三条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应予
以配合；如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，有关费用由公司支付。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以对董事和高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向委员提供所需资料。
第四章 决策程序
第十五条 公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测
算依据。
第十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员
会负责组织。独立董事的评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，其
拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由
薪酬与考核委员会主任主持，薪酬与考核委员会主任不能出席时可委
托其他一名委员主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议须经公司薪酬与考核委员会
主任或 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场、通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日发出会
议通知。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方
可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，公司人力
资源中心负责人和公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会
会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会
委员对议案没有表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则
的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上
签名确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、
快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第六章 回避制度
第三十二条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与
考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披
露利害关系的性质和程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与
考核委员会委员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避
表决。但薪酬与考核委员会委员其他成员经讨论一致认为该等利害关
系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行
表决。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计
入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委
员回避后薪酬与考核委员会委员不足出席会议的最低法定人数时，应
当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审
议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利
害关系的委员回避表决情况。
第七章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执行，修改
时亦同。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
