证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-109
福建天马科技集团股份有限公司
关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人
为公司及子公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）
全资子公司福建天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）拟以增资扩股的方
式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动
能投资”）作为新股东。新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资 20,000 万元
（人民币，下同），其中 16,700 万元计入天马饲料实收资本，3,300 万元计入天
马饲料资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。
? 本次增资扩股完成后，天马饲料的注册资本将由目前的 18,000 万元增加
至 34,700 万元，公司持有天马饲料的股权比例将由 100%变更为 51.87%，天马
饲料为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
? 为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股
股东、实际控制人陈庆堂先生拟为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等
义务向新动能投资提供担保。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次交易受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理
等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资扩股事项概述
（一）本次增资扩股的基本情况
根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司天马饲料的
资金实力和综合竞争力，天马饲料拟通过增资扩股方式引入新动能投资作为新股
东，公司放弃本次增资的优先认购权。
新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资 20,000 万元，用于天马饲料主营
业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。其中 16,700 万元计入天马
饲料实收资本，3,300 万元计入天马饲料资本公积。本次增资扩股完成后，天马
饲料的注册资本将由目前的 18,000 万元增加至 34,700 万元，公司持有天马饲料
的股权比例将由 100%变更为 51.87%，新动能投资将持有天马饲料 48.13%股权，
天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，天马饲料仍纳入公司
合并报表范围。
为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、
实际控制人陈庆堂先生拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股
权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履
行期限届满之日起三年。
（二）本次增资扩股的审议情况
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关
联担保的议案》，同意本次天马饲料以增资扩股方式引入新动能投资作为新股东
等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生为增资扩股事宜所涉
及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。同时，公司董事会提请
股东大会授权公司管理层及天马饲料管理层与新动能投资签订本次增资扩股有
关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。
关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、陈庆昌先生回避表决，其他 6 名非关联董事
一致同意该议案。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董
事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、本次增资交易对方基本情况
（一）基本情况
执行事务合伙人 2：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司
务（以上均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
本次增资扩股前，新动能投资与公司及子公司均不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。经查询，新动能投资不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
进出口；食品生产；食品互联网销售；调味品生产；食品经营；兽药经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；水产品批
发；水产品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地
产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 60,104.44 59,158.31
负债总额 53,829.29 37,537.38
净资产 6,275.16 21,620.93
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（经审计）
营业收入 56,862.97 40,312.27
净利润 187.55 352.41
四、本次增资方案的主要内容
（一）本次增资安排
天马饲料注册资本由 18,000 万元增加至 34,700 万元，新动能投资以现金方
式对天马饲料增资 20,000 万元，其中 16,700 万元计入天马饲料实收资本，3,300
万元计入天马饲料资本公积。
本次增资完成后，天马饲料的股权结构变更如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
福建省民营经济新动能股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 34,700.00 100.00%
注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。
本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资
金。
（二）支付、交割与登记备案
新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起
四十日内，或 2024 年 3 月 31 日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次
性支付至天马饲料账户。
自交割日起十五个工作日内，天马饲料负责向公司登记机关办理完成本次增
资所涉及的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前
述变更登记或备案。
（三）业绩承诺
在以下业绩承诺期内，天马科技、陈庆堂先生、天马饲料就天马饲料业绩向
新动能投资作出如下业绩承诺：
的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币 3,000
万元。
（四）股权回购
下列任一事件发生时，新动能投资有权要求天马科技进行股权回购：
（1）天马饲料 2023 年度及以后任一年度的财务报表未能经天马饲料与新动
能投资共同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；
（2）天马饲料未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的；
（3）2025 年 12 月 31 日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之
日起两年内（以孰早为准），天马科技未能通过发行公司股票购买资产直接实现
受让新动能投资所持有的天马饲料的全部股权（标的公司估值不低于人民币 7.5
亿元）的；
（4）2025 年 12 月 31 日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之
日起两年内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天马饲料股权未能被第
三方收购的；
（5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，
被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效；
（6）天马饲料和/或天马科技、陈庆堂先生实质性违反增资协议及其补充协
议的约定（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），
且在新动能投资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；
（7）天马饲料经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状
况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化；
（8）天马科技、陈庆堂先生、天马饲料及其主要股东、董事、监事、高级
管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷；
（9）天马饲料发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更；
（10）其他股东要求天马饲料或天马科技或陈庆堂先生或天马饲料届时股东
回购其所持有的部分或全部股权；
（11）未经新动能投资书面同意，天马科技、陈庆堂先生向第三方直接或间
接转让、质押或处分其直接或间接持有的天马饲料股权；
（12）天马饲料、天马科技、陈庆堂先生存在严重侵害天马饲料以及其他股
东利益的情况，包括但不限于天马饲料、天马科技、陈庆堂先生利用关联交易、
同业竞争、掌握控制权之便等方式侵占、转移天马饲料资产、抢占天马饲料主要
客户、恶意变更天马饲料主营业务等；
（13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。
触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求天马科技回购新动能投资持
有的天马饲料全部或部分股权，具体如下：
（1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向天马科技转让新动
能投资持有的天马饲料全部或部分股权，天马科技接到新动能投资回购通知后六
十日内，须按照新动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对
应的资金成本由双方协商确定。每逾期一日，支付回购价款千分之一的违约金。
各方应积极配合完成股权回购事宜，包括但不限于转让款的支付及提供或签署股
权回购所需的资料和文件。
（2）陈庆堂先生对于天马科技的上述回购价款支付义务以及由此产生的违
约责任、赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为天马科技的前述义务和
责任履行期限届满之日起三年。
（3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天马饲料、天马科技、陈庆堂
先生在特定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成
工商变更登记期间天马饲料所产生的债务，均由天马饲料、天马科技、陈庆堂先
生承担；若此期间给新动能投资造成任何损失的，新动能投资有权向天马饲料、
天马科技、陈庆堂先生追偿。
（五）特别权利
《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天马饲料后续
增资的价格、天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价
格均不得低于新动能投资本次增资价格。
如果天马饲料后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或天马科技、陈
庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格低于新动能投资本次增
资价格，则新动能投资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或
者根据《增资协议》有关约定解除《增资协议》及其补充协议：
调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格
发生上述增资价格调整后，天马饲料的投后估值相应调整，并由天马科技、
陈庆堂先生向新动能投资支付现金补偿款，或者以天马科技、陈庆堂先生向新动
能投资无偿（或以法律法规允许的最低价格）转让天马饲料股权的方式进行股权
补偿，且应当在发生上述摊薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新
动能投资支付现金补偿金额或股权补偿价值千分之一的违约金。
调整后的投后估值=调整后的增资价格×天马饲料注册资本
现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值）
股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值
股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值
天马饲料、天马科技、陈庆堂先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协
议》及其补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予
现有股东及参与后续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其
他待遇，亦不会采取任何其他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天
马饲料章程等交易文件所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。
若天马饲料现有股东及参与后续融资的投资方享有任何更优于新动能投资的权
利，则新动能投资应自动享有该等权利。
新动能投资支付增资价款以下列先决条件全部满足为前提，但新动能投资书
面予以豁免的除外：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次增资
的任何禁止或限制；
（2）新动能投资已经完成对天马饲料的尽职调查并取得满意结果；
（3）各方已获得与本次增资有关的所有必要的内部批准和授权、外部第三
方同意、以及有关主管机关的批准、许可和备案（如需）且持续有效，并将前述
批准、授权等材料复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；各方已履行
与本次增资有关的所有信息披露程序；
（4）天马饲料执行董事/董事会及股东会已经通过决议批准本次增资方案、
本协议、补充协议及修改后的公司章程或公司章程修正案；全体股东同意本次增
资且均无条件、不可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权及其他任何优先权
利（如有）；同意天马饲料签署并履行本协议有关天马饲料义务，并将前述会议
资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；
（5）各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、
补充协议及修改后的公司章程或者公司章程修正案）；
（6）各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
（7）天马饲料基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（8）各方及天马饲料的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重
大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（9）天马科技就本次增资以及履行《增资协议》及其补充协议等交易文件
所涉股权回购、保证责任等事项，已经获得天马科技董事会及股东大会合法决议
通过，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；
天马科技已履行与前述事项有关的所有信息披露程序。
天马科技、陈庆堂先生将促使天马饲料履行交易文件约定的义务，并对天马
饲料履行其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被
担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。
天马科技、陈庆堂先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易
文件项下所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和
责任履行期限届满之日起三年。
（六）其他说明
本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的增资
协议及补充协议等相关文件内容为准。
五、担保的必要性和合理性
（一）被担保人基本情况
被担保人天马饲料为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参
见本公告之“三、增资标的基本情况”。
（二）担保的必要性和合理性
本次增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足公司及子公司的生产经营需
要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公
司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债
能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（三）接受关联方担保说明
基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的
充分认可，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁陈庆堂先生拟依照协议约
定，为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供
担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。上述接
受关联方担保事项无需公司支出任何费用。
六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资扩股的目的
公司本次引入新动能投资对天马饲料进行增资扩股，契合公司全产业链业务
布局的战略需要，有利于增强天马饲料的资本实力和综合竞争能力，符合公司发
展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次增资扩股对公司的影响
本次增资完成后，天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，
不会影响公司对天马饲料的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次
增资扩股事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
（三）可能存在的风险
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并受后续新动能投资审批、增资款
缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。
公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、专项意见说明
（一）审计委员会意见
本次增资扩股事项，有助于优化天马饲料的资产负债结构，提升其资金实力
和综合竞争力。本次增资扩股后，公司仍对天马饲料保持控制权。天马饲料具备
较好的履约能力，担保风险总体可控，公司控股股东、实际控制人为本次增资扩
股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何
费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。审计委员会同意本次子公司增资扩
股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项。
（二）独立董事专门会议审核意见
本次增资扩股事项是基于公司自身战略发展规划和天马饲料经营发展情况
所作出的审慎决策，有利于进一步增强天马饲料的资本实力和抗风险能力，加快
推进天马饲料主营业务的发展。天马饲料具备较好的履约能力，担保风险可控，
公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等
义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届监事会第二十次会议，就本次增资扩
股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项发表
意见如下：本次增资扩股事项有利于实现资源优势互补，满足公司及天马饲料业
务发展所需的资金需求，推动其主营业务的发展。本次增资扩股不会影响公司对
天马饲料的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，且担保风险可控，不
会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等
义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。监事会同意本次子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、
实际控制人为公司及子公司提供关联担保的事项。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十三日
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