证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-114
福建天马科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于 2023
年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<独立董
事工作制度>的议案》、《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》、《关于
修订公司<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<薪酬与考核委员会工
作细则>的议案》、《关于修订公司<战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订
公司<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、
《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工
作细则>的议案》和《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》等相关议案。现
将有关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合
公司实际情况，公司对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
（三）披露持有本公司股份数量； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 联关系；
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司
事、监事候选人应当以单项提案提出。 自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修
订）》第 3.2.2 条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 偿；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 施，期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理 他内容。
人员应履行的各项职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
他内容。 情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 日截止起算。
的，公司应当解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条
第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，
董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级
管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名
其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席
股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经
出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前
述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三
分之二以上通过。前述所称中小股东，是指除公司
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百一十四条 公司建立独立董事制度。 第一百一十四条 公 司 建 立 独 立 董事 制
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 度。独立董事是指不在上市公司担任除董事外
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
独立客观判断的关系的董事。 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条 独 立 董 事 对公 司 及全
体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。（新增）
第一百一十六条 独 立 董 事 履行 下 列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。（新增）
第一百一十五条 担任公司独立董事应当符 第一百一十七条 担 任 独 立 董 事 应当 符
合下列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规
具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 等有关规定所要求的独立性；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 相关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财
（五）本章程规定的其他条件。 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十六条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 第一百一十八条 独 立 董 事 必 须 保持 独
性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
的兄弟姐妹等）； 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是本公司前 10 名股东中自然人股东及其 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司 5%以上股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
人员及其直系亲属； 员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
企业任职的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
员、合伙人及主要负责人； 实际控制人任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
员； 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
（七）最近 1 年内曾经具有前 6 项所列情况的 主要负责人；
人员； （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
（八）公司章程规定的其他人员； 六项所列举情形的人员；
（九）有关证券管理部门或机构认定的其他人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
员。 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举及 第一百二十条 独立董事的提名、选举及更
更换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有 （一）公司董事会、监事会、单独或合计持
公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人 有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
并经股东大会选举决定； 候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
会应当按照规定公布上述内容。 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的 董事的其他条件作出公开声明。
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任 公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送
职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 证券交易所。
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 证券交易所依照规定对独立董事候选人的
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 有关材料进行审查。对于证券交易所提出异议
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
会提出异议的情况进行说明； 举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出
相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超 异议的情况进行说明。
过六年； （四）独立董事每届任期与公司其他董事
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事
述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定 已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得被提名为公司独立董事候选人。
得无故被免职。独立董事任期届满前，经法定程序 （五）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
的，可以作出公开的声明； 股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披
债权人注意的情况进行说明。 露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
员低于法定或本章程规定最低人数的、或存在本章 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
程规定的其他情形的，在改选的独立董事就任前， 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立
定，履行职务。 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
第一百二十一条 独 立 董 事 每年 在 公司
的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。（新增）
第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的 第一百二十二条 独 立 董 事 除具 备 本章
作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有 程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 进行审计、咨询或者核查；
的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事事前认 （三）提议召开董事会会议；
可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 （四）依法公开向股东征集股东权利；
具独立财务顾问报告； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 的事项发表独立意见；
所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
权； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
公司的具体事项进行审计和咨询； 司应当披露具体情况和理由。
（七）其他依据法律、行政法规、交易所规则
及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第一百二十条 独立董事除履行董事的职责及 （删除）
上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现
金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应当明确、清楚，并在董事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百二十一条 公司建立独立董事工作制 第一百二十三条 公司应当建立独立董事
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 工作制度。独立董事应按照法律、行政法规、部
公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期 门规章以及公司董事会制定的《独立董事工作
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 制度》的有关规定行使职权。
察。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 障。
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补
充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的
或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
十七条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十七条第
（八）决定公司因本章程第二十七条第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 收购本公司股份；
司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）管理公司信息披露事项；
的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事 审计的会计师事务所；
和独立董事； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定 裁的工作；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 章程》授予的其他职权。
（十七）管理公司信息披露事项； 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东 薪酬与考核委员会、战略委员会等 4 个专门委
大会授予的其他职权。 员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
委员会的召集人为会计专业人士。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十八条 公 司 董 事 会应 当 每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。（新增）
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事 第一百三十六条 有下列情形之一的，董
长应在十日内召集临时董事会会议： 事会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时； （三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议 （四）1/2 以上独立董事提议时；
时。 （五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其
他情形。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会 第一百三十七条 董 事 会 召 开临 时 董事
议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形 会会议，应于会议召开前 3 日将盖有董事会印
式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时 章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传
限为：会议召开三日以前。 真方式送达全体董事和监事以及总裁、董事会
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不 秘书。
受上述通知形式和通知时限的限制。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公
司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。公司董事会提请股东
大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关
事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、本次修订相关制度明细
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
上述制度中，修订后的《天马科技董事会议事规则》、《天马科技独立董事工
作制度》、《天马科技关联交易管理制度》、《天马科技募集资金管理办法》、《天
马科技对外担保管理办法》与新制定的《天马科技会计师事务所选聘制度》尚需提
交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，本次
董事会审议通过之日起生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月十三日
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