深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为强化深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，加强
风险管理，有效防范和化解风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关
规定，公司董事会特设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公
司风险管理、内部控制以及内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 审计与风险管理委员会的产生与组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董
事为专业会计人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独
立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，
并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
审计与风险管理委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计与风险管理
委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计与风险管理委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
审计与风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议视为未出席相关会议。审计与风险管理委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计与
风险管理委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》和本细则的规定履行职务。
第九条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理部为日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责审计与风险管理委员会和
董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计、内部控制制度及其实施，审议内部控制评价
报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（七）制定公司整体风险管理战略；
（八）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；
（九）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（十）审查公司财务方面的内部控制制度，履行对各部门内部审计制度的
评估和执行情况；
（十一）检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序；
（十二）审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和
对外担保事项；
（十三）负责指导公司内部审计工作组的工作；
（十四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评
估并提出意见；
（十五）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告对公司内控体系进
行评价，督促经营层采取整改措施；
（十六）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
（十七）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
（十八）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司
治理机制创新；
（十九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十一条 审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或
者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险
管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会监事的审计活动。审计与风险
管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十四条 审计与风险管理部负责做好审计与风险管理委员会决策的前期
准备工作，并收集、提供公司有关审计方面的书面资料：
（一）审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）监管部门和公司风险管理的相关规定；
（八）公司风险管理和内部控制报告；
（九）公司风险状况报告；
（十）公司资产质量动态分析报告；
（十一）其他相关资料。
第十五条 审计与风险管理委员会会议对审计与风险管理部提供的各项报告
进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的
规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内部财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议的召开应提
前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情
况下可随时通知。
第十七条 审计与风险管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。审计与风险管理委员会委员委托其他委员代
为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员
代为出席。独立董事委员履职中关注到审计与风险管理委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责
时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十九条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第二十条 审计与风险管理委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也
可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计与风险管理
委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十七条 审计与风险管理委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委
员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该
议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行
审议。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。公司原《董事会审
计与风险管理委员会工作细则》同时废止。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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