深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事
和高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查并提
出建议。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞
职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽
快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，
提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视
为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权，董事会可以撤换其委员职务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；接收、整理董事会、
监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东
有关董事、高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有
表决权的股份总额 1%以上的股东有关独立董事人选的提案。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（五）对独立董事的独立性进行评价并发表意见；
（六）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会应充分尊重提名委员会
关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的
情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 决策程序
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范
围广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作
为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出关于董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员
会全体会议。会议的召开应提前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其
他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员
代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责
时，由另一名独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十三条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员
应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议
事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公
司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 工作评估
第二十五条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
第二十六条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记
录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十七条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第二十八条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、
高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。公司原《提名委员
会工作细则》同时废止。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
深圳英飞拓科技股份有限公司
二〇二三年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
