证券代码：301136 证券简称：招标股份 公告编号：2023-070
福建省招标股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开了
第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<福建省招标股份有限公司章程>
的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，
对《福建省招标股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款
进行修订。该议案尚需股东大会审议。现将具体内容公告如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为了维护福建省招标股份有限公司 第一条 为了维护福建省招标股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司。公司以发起设立的方式设
公司以发起设立的方式设立，公司在福建省 立，公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
社会信用代码：91350000MA2XU85R9K。 91350000MA2XU85R9K。
第十二条 根据《公司法》和《党章》的规定， 第三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党 （以下简称“《党章》”）的规定，公司设立中国共
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管 产党的组织，配备足够数量的党务工作人员，开展
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足 党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 件。
第三十一条 公司根据《党章》和《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，
设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的
工作机构。公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不
动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治
理统一起来。
第三十一条 公司设立中国共产党福建省招 第三十二条 公司根据《党章》规定，设立公
标股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国 司党支部（以下简称“党支部”）。
共产党福建省招标股份有限公司纪律检查委员会
（简称“公司纪委”）。
第三十二条 公司党委设书记一名，党委委员 第三十三条 党支部和支部书记、委员的职数
若干，公司党委书记、董事长原则上由同一人担 按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规
任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入 定选举或任命产生。
董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经
营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、委员的职数按上级
组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或
任命产生。
第三十四条 党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第三十三条 公司党委根据《党章》等党内法 第三十五条 党支部的职权包括：
规履行职责： （一）宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政
（一）保证监督党和国家方针政策以及党中 策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决
央、国务院和上级党组织的决策部署在公司贯彻 议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
执行； （二）组织党员认真学习党的路线方针政策和
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 决议，学习党的基本知识，学习业务知识，做好思
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 想政治工作和意识形态工作。
合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 （三）公司董事、监事、高级管理人员中的党
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 员应自觉贯彻落实党的路线方针政策和上级党组
名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体 织决策部署，对公司重大决策是否符合政策规定、
提出意见建议。 是否维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 权益等问题进行把关，必要时将有关情况向党支部
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 汇报。若发现决策错误且得不到纠正，党支部应及
提出意见或建议； 时向上级党组织汇报。
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领 （四）做好党员教育、管理、监督、服务、入
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； 党积极分子教育培养和发展党员工作，严格党的组
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设， 织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模
注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡 范作用。
垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工 （五）密切联系职工群众，推动解决职工群众
积极投身公司改革发展事业； 合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位共
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建 青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责
设、统战工作、公司文化建设和群团工作； 地开展工作。
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 （六）监督党员、干部和企业其他工作人员严
第三十四条 公司党委参与决策的主要程序： 格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国
（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、 家、集体和群众的利益。
经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意 （七）履行企业党风廉政建设主体责任，严明
见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经营 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法 伸。
律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、 （八）实事求是对党的建设、党的工作提出意
职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事 见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规
项的意见。党委认为另有需要董事会、经营层决 定向党员、群众通报党的工作情况。
策的重大问题，可向董事会、经营层提出； 第三十六条 坚持党管干部、党管人才的原则，
（二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其 发挥选人用人中的领导和把关作用，并对党员领导
是任董事长或总经理的党委委员，要在议案正式 干部行使权力进行监督。
提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见
和建议与董事会、经营层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经营层的党
委委员在董事会、经营层决策时，要充分表达党
委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委
报告。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 董事会将在 2 日内披露有关情况。
履行董事职务。 如因董事的辞职将 导致公司董事会低于法定
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 最低人数；独立董事辞职将导致公司董事会或者专
达董事会时生效。 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会的构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其 他董事任期相 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
得超过六年。 六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
独立董事连续三次未亲自出 席董事会会议 事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 立董事，其任职时间连续计算。
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务
的，可以作出公开的声明。 理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时
下列人员不得担任公司独立董事： 予以披露。
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及 第一百一十二条 下列人员不得担任公司独立
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 董事：
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
的兄弟姐妹等）； 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 配偶、子女配偶的父母等）；
其直系亲属； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东
任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
附属企业任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 企业任职的人员及其直系亲属；
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
人员、合伙人及主要负责人； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人 制人任职的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者
职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
东单位任职的人员； 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
举情形之一的人员； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的 （七）在与本公司及控股股东、实际控制人或
其他人员。 者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（八）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成
关联关系的企业。
第一百一十三条 独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一 十七条 公司董事会设立审计委员
…… 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第一百一十九条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深交所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百一十三条 董事会对公司重大问题进 第一百二十一条 董事会对公司重大问题进行
行决策前，应当听取公司党委的意见。 决策前，应当听取公司党支部的意见。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百七十条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研
研究论证程序和决策机制 究论证程序和决策机制
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理
理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 范性文件和本章程规定的利润分配政策。
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
并直接提交董事会审议。 期报告中公告后，提交股东大会审议。
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、 事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案
规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润
期报告中公告后，提交股东大会审议。 方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配
事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案 的用途。
或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策
的 10%时，应当征询独立董事的意见，并在定期 和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具
报告中披露未提出现金分红方案或现金分红的利 体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信
润少于当年实现的可供分配利润的 10%时的原 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中
事还应当对此发表独立意见并公开披露。 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有
具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、 公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动 市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股
平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和 东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 （六）利润分配方案的审议程序
求，及时答复中小股东关心的问题。 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方
公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、
《上 时，需经全体董事过半数同意方为通过。
市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
（六）利润分配方案的审议程序 的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 通过。
以上独立董事同意方为通过。 （七）利润分配政策的调整
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利 的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大 在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 同意方为通过。
之二以上通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
（七）利润分配政策的调整 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董 分之二以上通过。
事同意方为通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当 议的要求；
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
表决权的三分之二以上通过。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
说明 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
议的要求； （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情
用；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失， 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他修订系非实质性修订，如条款序号
变化、引用条款所涉及条款序号变化、标点的调整及制度中“深圳证券交易所”
统一调整为“深交所”等，因不涉及实质内容变动，不再作一一对比。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审
议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会转授管理层具体办理后
续章程变更登记备案等手续，最终变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准
结果为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《福建省招标股份有限公司章程（2023 年 12 月）》。
特此公告。
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