北京博星证券投资顾问有限公司
关于京蓝科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：京蓝科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：*ST 京蓝
证券代码：000711
财务顾问
二〇二三年十二月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《京蓝科技股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
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判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
九、本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，上市公司
将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发布公告。
十、因上市公司2022年度经审计的期末净资产为负值、上市公司2020年至
且2022年度审计报告显示上市公司持续经营能力存在不确定性，上市公司相关主
要银行账户被冻结，上市公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。虽然
法院已裁定终止上市公司重整程序，上市公司进入重整计划执行阶段，根据《中
华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如上市公司不执
行或不能执行重整计划，上市公司将被宣告破产。如果上市公司被宣告破产，根
据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，上市公司股票将面临被终止上市的风险。
十一、重整投资人作为取得京蓝科技本次重整资本公积转增的股本的主体之
一，除支付现金对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如资产注入
及业绩承诺等。在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投
资协议的约定履行或及时履行相关义务的情形，如资产无法按照投资协议约定的
时间注入等。重整计划执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不
可控因素的影响，提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险、认真阅读京蓝
科技发布的各项公告。
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一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
*ST 京蓝/上市公司/京
指 京蓝科技股份有限公司（股票代码：000711）
蓝科技
信息披露义务人/云南
指 云南佳骏靶材科技有限公司
佳骏
牟定国投 指 牟定县国有资本投资运营集团有限公司
管理人 指 黑龙江华谦律师事务所
鑫联科技 指 鑫联环保科技股份有限公司
哈尔滨中院 指 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
由云南佳骏作为产业投资人、由深圳市招商平安资产管理有限
责任公司、北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市
星炫投资企业（有限合伙）、深圳市励合汇鑫企业管理有限公
司、亿艺（北京）投资有限公司、青岛兴京投资合伙企业（有
限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私
募基金管理（海南）有限公司适格主体作为财务投资人共同组
投资联合体 指 成的参与京蓝科技重整投资的“云南佳骏-招平煜荣投资联合
体”。各方确认，投资联合体系松散型联合体，各投资联合体成
员间与京蓝科技、管理人签订的重整投资协议系独立签署之协
议，云南佳骏对其他联合体成员签署的重整投资协议中约定的
各项义务不承担连带责任，亦不以其他联合体成员对其所签署
重整投资协议的违约而向任何主体（包括不限于其他联合体成
员、京蓝科技、管理人等）主张任何权利。
重整投资人 指 投资联合体的统称及各个联合体成员的代称
哈尔滨中院于 2023 年 11 月 27 日裁定批准的《京蓝科技股份有
《重整计划》 指
限公司重整计划》
《民事裁定书》 指 哈尔滨中院作出的（2023）黑 01 破 1-3 号《民事裁定书》
云南佳骏参与*ST 京蓝重整，以支付现金、提供业务支持和产业
资源等投资对价认购上市公司资本公积金转增的 540,000,000 股
本次权益变动 指
股份，占上市公司转增后总股本的 18.90%，取得上市公司的控
制权
《重整投资协议》 指
订的《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》
报告书、详式权益变动
指 《京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
《北京博星证券投资顾问有限公司关于京蓝科技股份有限公司
核查意见
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》
益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》
市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和
完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 云南佳骏靶材科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 云南省楚雄彝族自治州牟定县共和镇中园大道 85 号
法定代表人 马黎阳
注册资本 10,100 万元
统一社会信用代码 91532500MACBEJK8XA
成立日期 2023 年 3 月 14 日
经营期限 2023 年 3 月 14 日至无固定期限
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一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利
用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国内货
经营范围
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
通讯地址 北京东城区朝阳门街道东中街 58 号美惠大厦 A 座 1 单元 11 层
联系电话 010-81028298
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见签署之日，云南佳骏的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署之日，马黎阳先生持有云南佳骏 99.01%的股权，为云
南佳骏控股股东、实际控制人。
马黎阳，男，1974 年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，高级
工程师，于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学士学位、工业工程专业
硕士学位，现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位及瑞士日内瓦大学应用金
融学博士学位，香港大学访问学者，受聘香港大学金融创新及发展中心担任荣誉
研究员。1998 年来，历任联想集团-神州数码（中国）有限公司事业部副总经理、
富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、NEC 信息系统（中国）有
限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股份有限公司副总经理、鑫联
科技总裁、董事长等职位。
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情况
截至本核查意见签署之日，云南佳骏暂无对外投资的企业。
截至本核查意见签署之日，除云南佳骏外，马黎阳先生控制的核心企业及主
营业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务/经营范围 持股比例
号 （万元）
许可项目：危险废物经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：
固体废物治理；生产性废旧金属回收；
过聊城骅驰
黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金
企业管理咨
属压延加工；有色金属合金制造；有色
询合伙企业
（有限合
境污染防治服务；技术服务、技术开发、
伙）等企业
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
间接控制
推广；货物进出口；技术进出口；再生
资源加工；金属废料和碎屑加工处理；
资源再生利用技术研发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
商务信息咨询、社会经济咨询、企业管
聊城骅驰企业
理信息咨询服务（不含金融、保险、期 担任执行事
管理咨询合伙
企业（有限合
（依法须经批准的项目，经相关部门批 78.9062%
伙）
准后方可开展经营活动）
商务信息咨询、社会经济咨询、企业管
聊城泓合鑫联
理信息咨询服务（不含金融、保险、期 担任执行事
商务咨询合伙
企业（有限合
（依法须经批准的项目，经相关部门批 92.3189%
伙）
准后方可开展经营活动）
投资咨询；企业管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；1、
北京泓合鑫联 不得公开开展证券类产品和金融衍生品 担任执行事
（有限合伙） 对所投资企业以外的其他企业提供担 32.40%
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
组织管理服务（不含投资和资产管理）；
市场调查；会议、审计及税务服务；社
潍坊广骏企业
会经济咨询（不含投资和金融领域）； 担任执行事
管理咨询合伙
企业（有限合
广告设计、制作、发布（依法须经批准 56.0472%
伙）
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：地质勘查技术服务；基础地
质勘查；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；采矿行业高效节能技
术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；合成材
料销售；机械设备销售；矿山机械销售；
金属材料销售；地质勘查专用设备销售；
建筑工程用机械销售；机械设备租赁；
新型金属功能材料销售；工程和技术研
究和试验发展；工程管理服务；矿业权
云南宇骏矿业 评估服务；矿产资源储量估算和报告编
开发有限公司 制服务（须在中国矿业权评估师协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；再
生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；
资源再生利用技术研发；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金
属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤
矿山）开采；煤炭开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业管理咨询；财务
咨询；融资咨询服务；农林废物资源化
无害化利用技术研发；技术服务、技术
霍尔果斯德骏
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环保咨询服务；工程管理服
公司
务；资源循环利用服务技术咨询；平面
设计；广告发布；广告制作；广告设计、
代理；会议及展览服务；社会稳定风险
评估；价格鉴证评估；知识产权服务（专
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利代理服务除外）；供应链管理服务；
专业设计服务；接受金融机构委托从事
信息技术和流程外包服务（不含金融信
息服务）；个人商务服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
技术推广服务；技术开发、技术转让、
技术咨询；销售汽车及零配件、电子产
品、机械设备；货物进出口；代理进出
北京氢能时代 口；技术进出口。（市场主体依法自主
公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
日用百货、文化用品、办公用品、工艺
礼品、纸制品、农副产品、金银珠宝首
红河伊珍坊文
饰销售；预包装食品、散装食品批发、
销售；商务信息咨询服务；策划设计；
司
文化艺术交流（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；金属
材料制造；金属材料销售；金属制品销
售；再生资源加工；金属废料和碎屑加
工处理；资源再生利用技术研发；新兴
能源技术研发；技术服务、技术开发、
云南硕骏靶材
科技有限公司
推广；国内贸易代理；货物进出口；技
术进出口；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
云南佳骏成立于 2023 年 3 月 14 日，为新设立的主体，截至本核查意见签署
之日，云南佳骏暂未开展业务，暂无具体财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行
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政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，云南佳骏的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
马黎阳 执行董事，经理 男 中国 北京 无
孙恰恰 监事 男 中国 北京 无
合伙企业（有限合伙）诉马黎阳及第三人鑫联科技股权转让纠纷一案，诉讼金额
为本金 14,495,828.00 元及相关收益。截至本核查意见签署之日，该案仍处于法
院审理过程中。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，云南佳骏的董事、监事
及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列
为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和
掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规
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定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
指定破产管理人。为解决京蓝科技的债务和持续经营问题，破产管理人启动重整
投资人的招募及遴选程序，并最终遴选云南佳骏作为京蓝科技重整的产业投资人。
信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，在取
得目标股份后，将获得上市公司的控制权。重整完成后，信息披露义务人将依托
上市公司的平台，优化存量的土壤修复业务，积极拓展涉重固危废资源化利用、
ITO靶材等项目，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良
好的回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、
法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查
除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内继续增加上市公司股份
的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过参与上市公司重整获得的股
份自登记至信息披露义务人名下证券账户之日起，36个月内不直接或通过任何形
式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管
理，如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规
作出并履行锁定或限售承诺。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
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（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对上市公司提出的重整申请，
并指定黑龙江华谦律师事务所担任上市公司管理人；
协议；
债权人会议表决通过了《重整计划草案》，出资人组会议表决通过了《京蓝科技
股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，根据《中华人民共
和国企业破产法》相关规定，管理人向哈尔滨中院提交了裁定批准《重整计划》
的申请；
裁定批准《重整计划》，并终止京蓝科技重整程序。
信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司540,000,000股股份，占
上市公司转增后总股本的18.90%。
（二）对本次权益变动方式的核查
云南佳骏作为重整投资人参与京蓝科技重整。2023 年 10 月 31 日，云南佳
骏作为产业投资人与京蓝科技、京蓝科技管理人签署了《重整投资协议》。信息
披露义务人云南佳骏以支付现金、提供业务支持和产业资源等投资对价认购上市
公司资本公积金转增的 540,000,000 股股份。2023 年 11 月 27 日，哈尔滨中院作
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
出（2023）黑 01 破 1-3 号，裁定批准京蓝科技《重整计划》，并终止京蓝科技
重整程序。
上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司540,000,000股股份，占
上市公司总股本的18.90%，所持股份足以对上市公司股东大会的决议产生重大影
响。上市公司控股股东将变更为云南佳骏，实际控制人变更为马黎阳先生。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（四）权益变动股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，
截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等权利
限制的情形。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过参与上市公司重整获得的股
份自登记至信息披露义务人名下证券账户之日起，36个月内不直接或通过任何形
式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管
理，如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规
作出并履行锁定或限售承诺。根据云南佳骏与牟定国投签署的《股东借款合同》，
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司股票的79%质押给牟定
国投。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的
情况及其他特殊安排。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
根据《重整投资协议》，信息披露义务人关于本次重整投资需要支付的现金
对价为4.05亿元。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自筹资金，均为牟定国
投提供的股东借款。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人关于本次重整投
资需支付的现金对价 4.05 亿元已全部支付完毕。
容如下：
牟定国投向云南佳骏提供股东借款 4.05 亿元，牟定国投向云南佳骏提供借
款的期限不超过 60 个月，借款年利率 6.6%。上述借款的担保措施如下：马黎阳
控制的聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的鑫联科技股份质
押给牟定国投；马黎阳为云南佳骏对牟定国投的义务和责任提供连带责任保证担
保；云南佳骏将其届时持有的京蓝科技股票的 79%质押给牟定国投。
信息披露义务人承诺，本次权益变动资金来源合法，不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施
经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无对
上市公司或其子公司的资产和业务作出调整的计划，如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的法律程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划的核查
在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务
人将择机提议对上市公司的董事会及监事会改选、对上市公司的高级管理人员予
以补充调整。如果对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照
相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
除执行《重整计划》涉及修改上市公司章程外，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有
相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执
行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上
市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公
司业务和组织结构。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组
织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独
立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
取报酬。
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
司的资金、资产。
（三）财务独立
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度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人
（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
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“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联
交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人（以
下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
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八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日的前24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下
重大交易：
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况；
万元以上的其他交易；
安排；
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市
公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月
内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
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本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员依法履行
涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
（二）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及中国证监会或者深交所所依法要求信息披露义务人披露的其
他信息。
（三）本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、
完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于京蓝科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
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