金字火腿股份有限公司
第一条 为进一步完善金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年修订）《公司章程》及其他
有关规定并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事。公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），定期会
议每半年至少召开一次；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独
立董事提议召开时可召开临时会议。独立董事专门会议应于召开前 3 日通知全体
独立董事。如情况紧急需尽快召开的，可临时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应在会议上做出说明，经全体独立董事一致同意，可以豁免通知
时限。
第五条 独立董事专门会议应由半数独立董事出席方可举行。如有需要，公
司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员等可以列席独立董事专门会
议，但上述列席人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方
可通过。
第八条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时
进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出
席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交
给会议主持人。
第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
第十四条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）重大事项的基本情况；
（五）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（六）重大事项的合法合规性；
（七）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（八）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（九）独立董事发表的结论性意见。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见详细记录。
第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签
字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。
第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十二条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与
届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行并对本规则
进行修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
