金字火腿股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善金字火腿
股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系建设，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）并制定本条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由当届董事会三名董事组成。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，至少有一名独立董事
为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
负责召集和主持委员会会议。主任由委员会在委员内选举产生，并报董事会批准。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再
适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据《公司章程》
及本制度规定增补新的委员。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职
原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事
会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定
人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构，
采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度、风险管理制度；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定和公司章程
规定的其他事项。
第九条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员
会应配合监事会的监事审计活动。
委员会下设内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对委员会负责，向委员会报
告工作。
委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十二条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会主任委员履行的职责。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责；主
任委员既不履行职责，又不及时指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定
一名委员履行主任委员职责。
第四章 委员会工作机构
第十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董
事会秘书列席委员会会议。
第十六条 公司证券部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工
作。
第十七条 证券部负责制发会议通知等会务工作。
第十八条 公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的
相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者
社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券部、审计、财务、
法律部门的工作提供支持和配合。
第五章 议事规则
第十九条 委员会分为定期会议和临时会议，至少每季度召开一次定期会议。
委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之
日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第二十条 公司证券部应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除
外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
第二十一条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围
和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十二条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调
整委员会成员。
第二十三条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会
主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他独立董事委员主持。
第二十四条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决
或投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，经委员会主任同意，可采用视频、电话或者其他方式召开。采用通讯方式的，
委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十六条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十七条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关
联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第二十九条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签名；会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘
书保存，保存期限为十年。
第三十条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第三十一条 本条例自董事会决议通过之日起执行。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十三条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。
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