证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-071
金字火腿股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
• 投资标的名称：浙江银盾云科技有限公司（以下简称“目标公司”或“银
盾云公司”）
• 投资金额：拟以自有资金 40,110.00 万元认购目标公司新增注册资本 70
• 特别风险提示：目标公司的经营活动受国家政策变化、行业及国内外环
境、市场波动变化、重要客户资源稳定、核心技术人员稳定、内部管理等多方面
因素影响，可能存在波动，导致本公司投资收益不达预期或亏损的风险。敬请广
大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）于 2023 年
资的议案》，同意本公司与银盾云公司、共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）、
共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）、李笠、张娴签署《关于浙江银盾云科技
有限公司之投资协议》，本公司以自有资金 40,110.00 万元认购银盾云公司新增
注册资本 7000 万元，出资占比为 12.2807%，其余 33,110.00 万元计入银盾云
公司资本公积。
本次对外投资事项在本公司董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审
议。本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一） 浙江银盾云科技有限公司
企业名称 浙江银盾云科技有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2LBKK44F
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李笠
注册资本 50,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 8 日
住所 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇平湖国际进口商品城欧情商
业街 2 幢 2 号 212 室
经营范围 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；云
计算装备技术服务；专业设计服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
股权结构 共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）持股 85%、共青
城银盾投资合伙企业（有限合伙）持股 15%
实际控制人 李笠、张娴
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（二）共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MACJL95D38
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张娴
注册资本 1,000 万元
成立日期 2023 年 5 月 15 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例 普通合伙人张娴出资比例为 50.00%，有限合伙人李笠出
资比例为 50.00%
实际控制人 李笠、张娴
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（三）共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MACHEGR735
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张娴
注册资本 750 万元
成立日期 2023 年 5 月 15 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例 普通合伙人张娴出资比例为 50.00%，有限合伙人李笠出
资比例为 50.00%
实际控制人 李笠、张娴
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（四）李笠
姓名 李笠
身份证号 430402198308******
通讯地址 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
（五） 张娴
姓名 张娴
身份证号 210102198506******
通讯地址 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
关联关系 与金字火腿无关联关系
失信情况 不是失信被执行人
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司目前登记情况
企业名称 浙江银盾云科技有限公司
统一社会信用代码 91330482MA2LBKK44F
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李笠
注册资本 50,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 8 日
住所 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇平湖国际进口商品城欧情商
业街 2 幢 2 号 212 室
经营范围 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；云
计算装备技术服务；专业设计服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
（二）目标公司最新财务数据
财务指标 2023 年 1-7 月 2022 年度
营业收入（元） 2,664,102.37 14,339,426.71
净利润（元） -13,050,374.83 2,327,429.93
财务指标 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
净资产（元） 490,261,591.64 3,311,966.47
负债总额（元） 22,758,822.64 59,033,496.73
资产总额（元） 513,020,414.28 62,345,463.20
注：上述财务数据经审计。
（三）出资方式及股权结构
金字火腿以自有资金出资 40,110.00 万元认购目标公司新增注册资本 700
公司本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东
出资额（万元） 出资占比 出资额（万元） 出资占比
共青城笠恒投资合伙
企业（有限合伙）
共青城银盾投资合伙
企业（有限合伙）
金字火腿股份有限公
— — 7,000.00 12.2807%
司
合计 50,000.00 100.0000% 57,000.00 100.0000%
（四）投资进入新领域的相关情况
近年来，随着全球范围内芯片、服务器、超级计算机等行业的发展，全球算
力网络市场快速增长。2021 年 7 月 4 日，工业和信息化部印发了《新型数据
中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》，提出以赋能数字经济发展为目标，
推动新型数据中心建设布局优化、网络质量提升、算力赋能加速、产业链稳固增
强、绿色低碳发展、安全保障提高，打造新型智能算力生态体系，有效支撑各领
域数字化转型，为经济社会高质量发展提供新动能。截至 2023 年 3 月底，我国
算力规模快速增长，梯次优化的算力供给体系初步构建，算力规模排名全球第二，
近五年年均增速近 30%。
（1）人才储备
本次投资完成后，金字火腿不会参与目标公司的日常经营管理。目标公司现
有员工 60 余人，大多数员工拥有本科以上学历，部分员工为硕士研究生学历。
目标公司拥有较为完整的人才储备。
（2）经营情况及核心竞争力
目标公司以开展 AI 技术服务、模型云计算平台、智能应用边缘计算综合解
决方案服务为核心业务，其拥有千张 GPU 芯片，形成了大规模的算力集群解决
方案布局；同时，目标公司持续进行技术优化和创新，对不同类型的人工智能训
练任务进行性能优化，设计高效的算法和模型，提供定制化服务，通过不断推进
技术的进步和创新，满足客户对高性能、高效能和创新解决方案的需求。
目标公司主要为工业互联网和数字科技企业、金融客户、科研单位、AI 通
用模型与行业模型客户等群体提供安全、易用、高性价比的模型云计算平台、智
能应用边缘计算综合解决方案等服务，致力于打造集算力调度、模型服务、云数
智一体的人工智能生态。以智算云平台为基础，通过算力网络的不断建设及优化，
持续赋能各行业，提供垂直于各行业的全套解决方案，让高效的智能算力体验成
为可能。银盾云公司致力于提供开放、稳定、安全、高性能的基础技术平台和完
善的智能算力生态体系，帮助客户实现数字化转型与创新，促进其商业蜕变与持
续发展，推动产业数字化升级。
（3）公司管理
目标公司拥有较为完善的经营管理团队，能够满足现阶段目标公司经营所需，
并将根据后续经营情况适时增加相关管理岗位。
（1）国家产业政策支持
近年来，中国算力网络行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点
支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励算力网络行业发展与创新，《关于数字经
济发展情况的报告》《数字中国建设整体布局规划》《关于加快场景创新以人工
智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等产业政策为算力网络行业的
发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。
（2）具备广阔的市场空间
我国对算力的需求迅猛，包括超算、智算、通用算力以及边缘算力等方面，
促进了算力基础设施的发展。截至 2022 年底，我国数据中心算力总规模超 180
EFLOPS，位居世界第二。随着人工智能的快速发展，截止 2023 年 6 月底，全
国在用数据中心机架总规模超过 760 万标准机架，算力总规模达到 197EFLOP
S。算力作为数字经济核心产业的重要底座支撑，对上游软硬件产业的拉动作用
日渐凸显。随着“东数西算”工程全面启动，算力资源提升到水、电、燃气等基础
资源的高度，我国算力基础设施建设持续提速，未来算力对我国经济发展的提升
作用将得到进一步提升。
（五）其他说明
目标公司目前不是失信被执行人。目标公司产权清晰，不存在任何限制投资
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
金字火腿及金字火腿控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
目标公司及目标公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
目标公司的公司章程及其他内部文件不存在法律法规之外其他限制金字火
腿股东权利的条款，目标公司也未与其他方就法律法规之外限制金字火腿股东权
利达成任何协议或作出任何安排。
四、对外投资协议的主要内容
目标公司：浙江银盾云科技有限公司（下述协议内所指公司均指目标公司）
现有股东：共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）、共青城银盾投资合伙企
业（有限合伙）
目标公司实际控制人：李笠、张娴
投资方：金字火腿
（一）本次投资
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
共青城笠恒投资合伙企业（有
限合伙）
共青城银盾投资合伙企业（有
限合伙）
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
限公司拟对浙江银盾云科技有限公司进行增资而涉及的浙江银盾云科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第 280 号）所
确定的股权价值为定价依据，按照公司整体人民币【286,500】万元的投前估值
（“本次增资投前估值”，为免疑义，其中不包括投资方的增资款），投资方按
照【5.73】元/一元注册资本的价格以人民币【40,110.00】万元（“增资款”）
的对价认购公司人民币【7000.00】万元新增注册资本，对应本次增资后公司【1
本公积（“本次投资”）。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 57,000.00 100.0000
（二）先决条件及增资的实施
等条件被投资方书面豁免为前提：
已签署实施本次投资的所有必要的法律文件（“交易文件”），包括：1）
本协议；2）公司股东会决议，包含公司现有股东在同意在本次投资的股东会决
议中放弃对新增注册资本的全部优先权利；
本协议签署后，公司未发生严重违反本次交易文件或者不符合相关承诺、陈
述和保证的情形。
当本协议约定的先决条件（但因其性质仅能在出资日满足的除外）全部满足
后，公司应就该等先决条件的满足向投资方递交证明文件。如投资方认为先决条
件尚未满足的，应在收到上述文件的 3 个工作日内向公司发出其认为先决条件尚
未满足之理由的书面回复；如投资方在收到上述文件的 3 个工作日内未向公司发
出任何书面回复，即认为投资方确认先决条件已被满足或豁免，其应按本协议约
定向公司支付增资款。
在本协议约定的先决条件（但因其性质仅能在出资日满足的除外）均得到满
足或被投资方豁免之日起 7 个工作日内，投资方应将其增资款一次性缴入公司指
定的银行账户。
投资方按照前款约定自投资方银行账户实际汇出相应款项，即视为按期履行
了本协议项下支付相应款项的义务。
作为股东记载于股东名册之日起，投资方享有并行使股东权利和承担相应义务。
限内，就本次投资相关的事项向主管市场监督管理机关办理完成相应登记手续。
为此目的，投资方应给予公司必要的配合及协助，如因投资方原因导致公司未在
上述约定期限内办理完成相应变更登记手续的，则公司不承担任何法律责任。
（三）投资后的公司治理
本协议签署之日起【10】日内，公司和现有股东应确保将本协议中涉及公司
章程的内容纳入公司新章程，但本协议约定的有关内容并不因公司新章程未修改
而不生效。
本次增资完成后，公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 1 名董事
由投资方推荐（投资方董事），其余 4 名董事由公司现有股东和/或实际控制人
推荐。投资方董事应满足董事任职资格要求，否则公司董事会、股东会有权要求
投资方予以更换。每一股东均承诺其将采取所有必需的措施以确保公司的董事会
依上述规定组成。非经有权推荐该等董事的股东书面同意，公司与各股东不得以
任何方式撤换该等董事，但董事违反法律或董事职责的公司与各股东有权要求推
荐该等董事的股东重新推荐适合的人选进行替换。
在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。在适用法律许可的范围内，投
资方董事可授权其他董事参加董事会会议并在授权范围内代表该投资方董事表
决。董事会的任何决议均应由全体董事过半数同意方可做出。
公司应当承担投资方董事因担任公司董事而产生的相关费用，包括但不限于
董事津贴（如有）、差旅费、住宿费等，并代扣代缴投资方董事由此应当缴纳的
相关税款（如有）。
公司不设监事会，设监事 1 名。监事由原股东提名，由股东会选举产生。
本次投资完成后，公司的高级管理人员维持不变，如需变更，则按照《公司
法》等法律法规及公司章程的规定予以调整。
（四）业绩承诺、估值调整及回购权
公司同意对公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度（统称“业绩承诺期”）的每
年业绩作出如下承诺：
（i）2024年度公司经审计后扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利
润（扣非归母净利润）不低于人民币10,000万元整；
（ii）2025年度公司经审计后扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利
润（扣非归母净利润）不低于人民币20,000万元整；
（iii）2026年度公司经审计后扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净
利润（扣非归母净利润）不低于人民币40,000万元整。
会计师事务所对上一年度财务报表进行审计并于每年3月31日前出具审计报告。
如公司业绩承诺期间每年度实际扣非归母净利润未达到该年度承诺扣非归母净
利润的，现有股东以调整股权比例的方式补偿投资方；如公司业绩承诺期间某年
度实际扣非归母净利润未达到该年度承诺扣非归母净利润的70%，则投资方有权
要求现有股东回购投资方因本次增资所取得的全部或部分股权（含资本公积转
增、送红股而取得的股权）。
（i）现有股东向投资方补偿的股权比例为：
补偿股权转让比例=(年度承诺扣非归母净利润-年度实际扣非归母净利润)/
年度承诺扣非归母净利润×投资方本次投资完成后持有的公司股权比例
现有股东应当按照前述计算出的比例以总价1元的价格或适用法律允许的其
他更低的价格将补偿股权转让比例对应的公司股权转让给投资方，且该等补偿
(包括相关的股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续)应在每一会
计年度的审计报告出具之日起【30】个工作日内完成。
双方同意，上述补偿不得导致公司现有股东持有公司股权比例低于51%；如
因补偿投资方股权导致公司现有股东持股比例低于51%，则公司现有股东或其指
定第三方将回购投资方届时持有的全部或部分股权，投资方应按书面通知中载明
的时间、要求予以配合，回购价格计算公式如下：
回购价格=投资方回购股权对应的本次投资增资款*（1+7%/365*出资日到回
购日的天数）-投资方回购股权对应的已获得的分红
（ii）双方同意，如公司业绩承诺期间某年度实际扣非归母净利润未达到该
年度承诺扣非归母净利润的70%，则投资方有权要求现有股东回购投资方因本次
增资所取得的全部或部分股权（含资本公积转增、送红股而取得的股权）。现有
股东应当在收到投资方书面通知后【30】日内向投资方支付回购价款，投资方应
配合公司办理股权变更登记手续。回购价格计算公式与前款规定相同。
协议所称“上市”是指：公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交
易所、香港联合交易所或各方认可的其他交易所实现挂牌交易）之目的，计划于
请材料，则投资方有权且应在2026年01月31日前向现有股东发出书面通知，要求
现有股东回购其因本次增资所取得的全部股权，否则现有股东有权拒绝回购。现
有股东应在收到投资方书面通知后【30】日内，向投资方支付回购价款，投资方
应配合公司办理股权变更登记手续。回购价格计算公式如下：
回购价格=增资款*（1+7%/365*出资日到回购日的天数）-投资方已获得的分
红
如公司虽已提交上市申请材料，但未在2027年12月31日前实现上市，则投资
方有权且应在2028年01月31日前向现有股东发出书面通知，要求现有股东回购其
因本次增资所取得的全部或部分股权，现有股东应在收到投资方书面通知后【30】
日内，向投资方支付回购价款，投资方应配合公司办理股权变更登记手续。回购
价格计算公式与前款规定相同。
润的110%，投资方承诺以转让股权的方式向现有股东进行奖励。投资方转让的奖
励股权比例计算方法如下：
奖励股权比例 =(年度实际扣非归母净利润-年度承诺扣非归母净利润×
投资方应当按照前述计算出的比例以总价1元的价格或适用法律允许的其他
更低的价格将奖励股权比例对应的公司股权转让给实际控制人之一或其指定第
三方，且该等奖励(包括相关的股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法
律手续)应在每一会计年度的审计报告出具之日起【30】个工作日内完成。
各方同意：尽管有上述规定，但投资方累计转让的奖励股权比例不应超过本
次投资完成后其持有的公司股权比例的50%。
为担保方承担连带担保责任。
（五）投资方权利
包括现有股东股权转让限制约定、投资方对后续新增股本的优先认购权、跟
售权、反稀释条款、最优惠条款、知情权、二次创业权益平移、优先清算权等投
资方的特殊权利条款。
（六）违约责任
本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、
或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务或承诺，则构成对本协议
的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部
损失（包括但不限于利润损失、律师费、诉讼、保全、执行费用及其他必要费用）。
（七）其他
监管机构的要求，公司递交首次公开发行股票并上市申请文件前需签署一份关于
终止业绩承诺、估值调整、回购权等特殊权利条款的协议，各方同意签署且无任
何异议。
则本协议中关于业绩承诺、估值调整、回购权等特殊权利条款在公司上市申请材
料被正式受理之日起均不可撤销并不附加任何条件地终止，且该等特殊权利安排
自始无效。但若公司未能完成合格上市，则前述特殊权利条款的效力恢复。
五、本次投资的定价政策及定价依据
为完成本次交易，本公司聘请了交易双方认可的、具有证券从业资格的安徽
中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。评估机构基于目
标公司的实际情况，对目标公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 7 月 31 日
的市场价值，采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具《金字火腿股份有限
公司拟对浙江银盾云科技有限公司进行增资而涉及的浙江银盾云科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第 280 号）。
经评估，采用资产基础法的评估值为 55,993.97 万元，采用收益法的评估值为 2
由于目标公司的企业核心价值是未来资产的盈利能力，因此，交易各方在遵
守相关法律法规监管规则的基础上充分协商，以上述评估报告中收益法评估所确
定的股权价值作为定价依据。
本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符
合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害本公司利益的情形。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本公司此次以自有资金参与浙江银盾云科技有限公司增资，是基于本公司整
体发展战略出发，而进行的探索式发展。近年来，受消费品市场因素影响，公司
主业发展缓慢，业绩较以往存在一定的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，
提振上市公司业绩，并实现上市公司的中长期、可持续发展，本公司在保持主业
稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。本次投资能够更高效、充分地利用
闲置资金，顺应数字经济时代的发展趋势，为本公司未来业务提升提供更好发展
机遇，有利于本公司业绩提升和进一步回报中小投资者。
（二）存在的风险
目标公司的经营活动受国家政策变化、行业及国内外环境、市场波动变化、
重要客户资源稳定、核心技术人员稳定、内部管理等多方面因素影响，可能存在
波动，导致本公司投资收益不达预期或亏损的风险。本次投资完成后，金字火腿
将委派一名董事参与目标公司经营管理，并定期取得目标公司的财务报表、审计
报告等经营信息，积极行使本公司股东权利，尽力降低投资风险。
（三）对本公司的影响
本公司现金流良好，资产负债率较低，参与此次银盾云公司的增资项目，不
会影响公司主业的发展。本次投资有利于提高资产使用效率，对公司实现投资收
益有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。此次投资资金来
源为本公司自有资金，本此次对外投资不会对本公司财务及经营情况产生重大不
利影响，不存在损害本公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。但由于本公
司并不介入目标公司的生产经营活动，本公司无法控制目标公司的业务经营，为
降低相关投资风险，本公司在相关投资协议中明确了本公司享有的相关特殊权利，
并针对目标公司业绩及未来上市等作出了对赌安排。为进一步控制投资风险，本
公司管理层将密切关注投资项目的经营管理情况，及时控制相关风险。
七、其他
本公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本
次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
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