中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事工作制度
人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和《公司章程》的规定，制订
本制度。
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
位或个人的影响。
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指：
士学位；
有五年以上全职工作经验。
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬和考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
验；
的其他条件。
系。主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
股东及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
号》3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
法机关刑事处罚的；
查，尚未有明确结论意见的；
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述规定披露相关内容。
报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
但连任时间不得超过六年。
表决情况应当单独计票并披露。
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度办法第 2.0.1 条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
立董事专门会议”）。本制度第 4.0.2 条第一项至第三项、第 4.0.3 条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
在会议召开前 5 天通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通
知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通
知的日期。
传真或者电子邮件等通讯方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体
独立董事过半数同意后方可通过。
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见
应当明确、清楚。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
监会规定证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
提出的问题及时向公司核实。
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
条所列事项进行审议和行使本制度第 4.0.2 条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
包括下列内容：
是否有效；
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
提供对培训服务，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
后，董事会未采取有效措施的；
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益。
能引致的风险。
首页
微信公众号
证券之星APP
