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董事会议事规则
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）
和《公司章程》等法律法规和公司实际情况，制定本规则。
股东大会的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
职权做出决定。
务，投资者关系管理工作，以及筹备董事会会议和股东大会会议等工作。董事会
下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任
或者解聘公司内部审计机构的负责人；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处置资产、
资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，对外担保，订立主营业务合同，金
融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下：
过 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
会计年度经审计营业收入达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万
元；
计年度经审计净利润达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
关联法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值
计算。
保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
且绝对金额超过 5000 万元；
营业务合同。
以上但不超过 50%的金融机构信用融资。
对外捐赠，关联交易，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决
策审批的权限如下：
及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
或绝对金额不超过 100 万元；
项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值
计算。
主营业务合同。
融机构信用融资方案。
专门委员会对董事会负责，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议，增强董
事会议决程序的科学性和民主性。
会、薪酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
任。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资
本运作、资产经营项目、科技创新工作等重大事项进行研究并并向董事会提出建
议；董事会授权的其他事宜。
两名，召集人为会计会计人士。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制
度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披
露，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执
行情况，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见，公司董事会授权的其他
事宜。
立董事担任。
薪酬和考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事、高级管理人员的
薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事，聘任或者
解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项向董事会提出建议。
期会议。
事及相关部门的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
有关的材料应当一并提交。
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知至少应包括上述第 1 项至第 3 项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
的二分之一。
事也不得接受非关联董事的委托；
的委托；
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
他董事委托的董事代为出席。
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
对于根据规定需要事先召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数 同意的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
并作出决议,并由参会董事签字。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
事，不得越权形成决议。
会审议的分配预案通知财务审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求财务
审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据财务审计机构出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
程录音。
议记录应当包括以下内容：
表决意向；
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
不一致或相冲突的，依照法律法规和公司章程程的规定执行。
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