证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-126
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 12 月 11 日
召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司相关治理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的
最新修订和更新情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年
修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作
水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结
合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修
订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第 二 条 公 司系依照《公司法》和 第二条 健 帆生物科技集团股份有限公
其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 司（ 以下简称“公司”）系依照《公司法》和
（ 以 下简称“公司”）。 其 他有关规定成立的股份有限公司。
公司系珠海健帆生物科技有限公 公司系珠海健帆生物科技有限公司按截
司按截止 2010 年 11 月 30 日经审计的 止 2010 年 11 月 30 日经审计的原账面净资
原账面净资产值折股整体变更设立的 产值折股整体变更设立的股份有限公司，在
修改前 修改后
股份有限公司，在珠海市市场监督管 珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业
理 局注册登记，取得营业执照。 执 照 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 ：
第 二十五条 公司收购本公司股 第 二 十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以通过公开的集中交易方式，或 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
者法律、行政法规和中国证监会认可 政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
的 其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依 券 法 》的规定履行信息披露义务。公司因本
照《中华人民共和国证券法》的规定履 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
行信息披露义务。公司因本章程第二 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
十四条第一款第（三）项、第（五）项、 的 ，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第 四十二条 公司下列对外担保 第 四 十二条 公司下列对外担保行为，
行 为，须经股东大会审议批准。 须 经股东大会审议批准。
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超 （三）公司在一年内担保金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产百分之 最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
三 十的担保； 的 担保；
...... ......
第 四十七条 独立董事有权向董 第 四 十七条 经 全体独立董事过半数同
事会提议召开临时股东大会。对独立 意 ， 独立董事有权向董事会提议召开临时股
董事要求召开临时股东大会的提议， 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
董事会应当根据法律、行政法规和本 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提议后十（10）日 本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
会 的书面反馈意见。 馈 意见。
修改前 修改后
...... ......
第 一百〇一条 董事可以在任期 第 一 百〇一条 董事可以在任期届满以
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
事会提交书面辞职报告。董事会将在 辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关
二 （ 2）日内披露有关情况。 情 况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
低于法定最低人数时，在改选出的董 定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公
事 就 任前，原董事仍应当依照法律、行 司 董 事会或者其专门委员会中独立董事所占
政法规、部门规章和本章程规定，履行 的 比 例不符合相关法律法规及本章程规定，
董 事职务。 或 独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自 或 补 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
辞 职报告送达董事会时生效。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，但出现本章程第九十六条规定
不 得 担任董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事、监事提出辞职
的 ， 公司应当在提出辞职之日起六十（60）
日 内 完成补选，确保董事会及其专门委员会、
监 事 会构成符合法律法规和本章程的规定。
第 一百〇八条 董事会行使下列 第 一 百〇八条 董事会行使下列职权：
职 权： ......
...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员
公司董事会设立审计委员会、战 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
员会等专门委员会。专门委员会对董 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
事会负责，依照本章程和董事会授权 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
履行职责，提案应当提交董事会审议 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
决定。专门委员会成员全部由董事组 司 担 任高级管理人员的董事，且独立董事应
修改前 修改后
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 当 过 半数，并由独立董事中会计专业人士担
酬 与考核委员会中独立董事占多数并 任 召 集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
担 任召集人，审计委员会的召集人为 中 独 立董事应当过半数并担任召集人。董事
会 计 专业人士。董事会负责制定专门 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会工作规程，规范专门委员会的 委 员会的运作。
运 作。
三、本次修订的相关治理制度明细
序号 制度名称 修订情况
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其中《公司章程》
《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通
过后方可生效。修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
特此公告。
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