证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2023-064
债券代码：128116 债券简称：瑞达转债
瑞达期货股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日在厦门
市思明区桃园路 18 号公司 27 楼会议室，召开了第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度等事项。现将有关情况公告如
下：
一、关于修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理制度，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规
范运作和科学决策水平，董事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。
该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审
议，同时提请股东大会授权董事会指定专人负责办理工商变更备案等相关事宜。
主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善
公司治理制度，促进公司规范运作，董事会同意对部分治理制度进行修订，具体
修订的制度如下：
上述制度中，《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事
工作制度》尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。修订后的相关制度
已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
特此公告。
瑞达期货股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
…… 见。
……
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程及附件的修改；
(四)公司股权激励计划； (四)分拆所属子公司上市；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超 (五)股权激励计划；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (六)《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出售重
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
需要以特别决议通过的其他事项。 (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
(八)以减少注册资本为目的回购股份；
(九)重大资产重组；
(十)公司股东大会决议主动撤回股票在深交所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)法律法规、
深交所相关规定、
本章程或《股
东大会议事规则》
规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
上述（四）、（十）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之
二以上通过。
中小股东是除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 对关联交易事项进行讨论和表决时,关联股东应
关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 当回避，关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本 公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况，
情况。 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事 (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、 提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提 委托其代为行使提名独立董事的权利。其余的董事候
名； 选人由公司董事会、单独或合计持有公司百分之三以
…… 上股份的股东提名；
(三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形 ……
式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董 (三)被提名人应在股东大会召开之前做出书面
事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完
候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候 整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立
选人有足够的了解； 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格
(四)被提名人应在股东大会召开之前做出书 和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、 士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中 作出公开声明；
独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事 ……
的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候
选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
……
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在两日内披露有关情况。 将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数五人、独立董事辞职导致董事会或其专门委员
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
履行董事职务。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
…… 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
……
第一百〇八条 公司建立独立董事制度，董事 第一百〇八条 公司建立独立董事制度，董事会
会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 成员中独立董事的占比不得低于三分之一，且至少有
有一名会计专业人士。 一名会计专业人士。
第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和 忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政
本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、 法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章程的规
实际控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存 定，独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利 制衡、专业咨询作用，不受公司及其主要股东、实际
益。 控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列条
本条件： 件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
董事的资格； 担任公司董事的资格；
(二)具备期货公司运作的基本知识，熟悉相关 (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
法律、规章及规则； 律、规章和规则；
…… ……
(五)具有大学本科以上学历，并且取得学士以 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
上学位； 良记录；
(六)通过中国证监会认可的资质测试； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
(七)有履行职责所必需的时间和精力。 业务规则和本章程规定的其他条件。
(八)本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事与公司及主要股 第一百一十一条 独立董事与公司及主要股东、
东、最终权益持有人之间不应存在可能影响其独立 最终权益持有人之间不应存在可能影响其独立判断
判断的关系。下列人员不得担任公司独立董事： 的关系。下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其
其直系亲属和主要社会关系人员； 配偶、父母、子女和主要社会关系人员；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
其直系亲属； 配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
任职的人员及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
业任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司及控股股东、实际控制人或者其各 (五)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
人及主要负责人； 董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者其 (六)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
职的人员； 员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形 (七)最近十二个月内曾经具有（一）至（六）项
之一的人员； 所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 (八)法律、行政法规、中国证监会、深交所业务
等规定的其他人员。； 规则和本章程等规定的不具备独立性的其他人员。
(九)中国证监会、证券交易所认定的其他人
员。
第一百一十二条 公司应在股东大会选举独立 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他
董事的决定作出后十日内，将独立董事选聘情况向 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
中国证监会派出机构报告。独立董事每届任期与公 任职时间不得超过六年。
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要 告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
员低于法定或本章程规定最低人数的或者独立董 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委
事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠
的规定履行职务。 缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百 法权益的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务。
分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 除《公司法》、其他法律法 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
规以及本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
以下特别职权： 计、咨询或者核查；
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当 (二)向董事会提议召开临时股东大会；
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 (三)提议召开董事会会议；
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为 (四)依法公开向股东征集股东权利；
其判断的依据； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
(四)提议召开董事会； 规定的其他职权。
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使上述（一）至（三）项职权的，应
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所
(六)征集中小股东的意见，提出利润分配提 列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
案，并直接提交董事会审议； 使的，公司应当披露具体情况和理由。
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十六条 独立董事应当对公司的以下 （本条删除，后文条款编号依次递减）
事项发表客观、公正的独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)相关方变更承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍
生品投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关
联方以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在深交所交易；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（本条新增，后文条款编号依次递增） 第一百一十六条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”），并于会议召开前三天发出会议通知。情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。
下列事项应当经独立董事专门会议审议：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)应当披露的关联交易；
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(六)董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(七)有关法律、行政法规、中国证监会及本章程
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
第一百二十三条 董事会设立战略委员会、审 第一百二十三条 董事会设立战略委员会、审计
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理
管理委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由 委员会等专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）
董事组成。各专门委员会对董事会负责，依照本章 三名董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
议决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 由独立董事中的会计专业人士担任。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委
员会的职责为：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董
事会审议：
内部控制评价报告；
务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
规定的其他事项。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
排持股计划；
规定的其他事项。
（五）风险管理委员会主要负责公司经营的合规
性，对公司的总体风险管理进行监督，对公司内控制
度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相
关联的各种风险实施有效的风险管理。
第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出
出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
本章程的规定，履行监事职务。 之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
…… 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
……
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